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公開買付開始公告

各　位

2022年４月28日

東京都江東区豊洲三丁目２番24号

ルネサスエレクトロニクス株式会社

代表取締役社長兼CEO 柴田英利

当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

当社は、経営環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に内部留保金を充て、また、キャッシュ・フロー創出力を高めながら強靭な財務体質を実現することで、企業価値の向上及び株主利益の増大に取り組んでまいりました。このうち戦略的な投資機会としては、2017年２月に Intersil Corporation(以下、「インターシル社」といいます。)(買収総額：約3,219百万米ドル(１米ドル100円換算で約3,219億円))を、 2019年３月にIntegrated Device Technology, Inc.(以下、「IDT社」といいます。)(買収総額：約63億米ドル(１米ドル110円換算で約6,930億円))を、2021年８月にDialog Semiconductor Plc(以下、「Dialog社」といいます。)(買収総額：約48億ユーロ(１ユーロ130円換算で約6,240億円))をそれぞれ買収するなど大型の M&Aに優先的に資金を振り向けてまいりました(注１)。一方で、当社は、経営資源・資本の配分(いわゆるキャピタルアロケーション)に係る方針として、株主の皆様に対する利益還元を、戦略的な投資と並ぶ重要施策の一つと位置付けております。当社は、2010年４月１日の当社発足以来、本公告日現在まで、配当及び自己株式の取得を通じた株主の皆様に対する利益還元は実施していないものの、当社発足以来、これを実施する適切な時期を見計らっておりました(注２)。このうち、自己株式の取得については、当社の１株当たりの当期純利益(EPS、2021年12月期において68.96円)(注３)の向上や自己資本利益率(ROE、2021年12月期において11.0%)(注４)などの資本効率の向上に寄与するものと認識しております。また、当社は、定款にて、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めており、これにより経営環境の変化に対応して機動的に実現可能であるという観点からも、自己株式の取得は、中間配当 (毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により行うことができる、会社法第454条第５項の規定による配当をいいます。)を除き、株主総会の決議が必要となる配当よりも優先的な利益還元の手法と位置付けています。

(注１) それぞれの買収当時において、インターシル社はパワーマネジメント及び高精度アナログIC(集積回路)の開発、製造及び販売、IDT社はミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造及び販売、Dialog社はミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造及び販売を、それぞれ主要な事業内容としておりました。

(注２) 当社は、2022年３月31日時点で2,581株の自己株式を所有しておりますが、これは、当社が2010年４月１日付で旧株式会社ルネサステクノロジを吸収合併により吸収したことに伴い、同社が所有していた当社の普通株式100株を承継した分を除き、全て、2022年３月31日までに受けた単元未満株式の買取り請求に応じて取得したものです。

(注３) １株当たりの当期純利益(EPS) ＝親会社の所有者に帰属する当期利益 ÷ 期中平均株式数

(注４) 自己資本利益率(ROE) ＝親会社の所有者に帰属する当期利益 ÷ 親会社の所有者に帰属する持分

当社は、2021年８月のDialog社の買収完了以降は、同社のPMI(Post Merger Integration)(注５)並びにIDT社及びDialog社の買収に際して実施した資金調達により増加した有利子負債の返済に注力してまいりました。その後、Dialog社のPMI及び上記の増加した有利子負債の返済が順調に進捗した結果、Non-GAAPベース(注６)のネット有利子負債 /EBITDA倍率(注７)はDialog社の買収完了直後(2021年９月30日時点)の2.2倍から、2021年12月31日時点までの１四半期で 1.6倍まで改善しました。また、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローも勘案すると、当社がDialog社買収後の目安として掲げた 1.0倍に向けて更なる改善が見込めることや、2019年12月31日時点で1.26倍であったD/Eレシオ(注８)が、2021年12月31日時点で 0.72倍まで減少した等の財務数値の改善を受けて、当社は、2022年２月中旬時点までに、強靭な財務体質の構築ができたと考えるに至りました。このような当社の財務状況の変化を背景として、当社は、2022年３月中旬より、株主の皆様に対する利益還元及び資本効率の向上を目的として自己株式の取得の実施の適否及びその手法について具体的な検討を開始しました。その結果、当社は、2022年３月中旬、上記のとおり、当社として強靱な財務体質を構築できたという認識を改めて確認するとともに、株主の皆様からの利益還元に関する関心の高まりを背景として、必要な財務基盤の確立が確認できたこのタイミングにおいて、速やかに株主の皆様に対する利益還元を実行するべきであると考えました。さらに、その手法としては、従来から配当よりも優先的な利益還元の手法と位置付けていた自己株式の取得を実施することが適切であり、また、下記のとおり、その所有する当社普通株式の売却手法・時期等について継続的な議論を行っていた当社の筆頭株主である株式会社INCJ(以下、「INCJ」といいます。)から当社普通株式を取得することが、当社及び株主の皆様にとって合理的な利益還元のための選択肢であると考えるようになりました。自己株式の買付規模については、INCJの意向を踏まえて決定すべきと考えていましたが、当社としては、自己株式の取得後の当社の財務安定性が確保できる前提で、株主の皆様に対して可能な限りの利益還元を実施したいとの考慮のもと、2022年３月中旬には、総額1,500億円～2,000億円程度とすることを検討しておりました。

(注５) PMI(Post Merger Integration)とは、企業買収後において実施する、買収企業グループと買収対象企業グループとの経営の統合作業をいいます。

(注６) 当社は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標として、財務会計上の数値(国際財務報告基準:IFRS)から非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除若しくは調整したNon-GAAPベースの指標を、当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断し、開示しています。

(注７) ネット有利子負債/EBITDA倍率＝(有利子負債－現金及び現金同等物) ÷ EBITDA(Non-GAAPベース)

EBITDA(Non-GAAPベース)＝営業利益＋減価償却費及び償却費

(注８) D/Eレシオ＝有利子負債 ÷ 親会社の所有者に帰属する持分

当社は、2012年12月10日付「第三者割当により発行される株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び2013年９月30日付「第三者割当により発行される株式の募集に係る払込完了に関するお知らせ」にて公表したとおり、2013年９月 30日に、経営環境の変化を背景として財務基盤の確立及び業績回復に向けた成長投資の実現に向けた資本・資金の獲得を目的として、第三者割当の方法により普通株式1,250,000,000株を発行しており、この一部(1,152,917,000株)を引き受けた株式会社産業革新機構(当時)(以下、「旧産業革新機構」といいます。)は、当該新株発行後における当社の発行済株式総数(1,667,124,490株)のうち1,152,917,000株(約 69.16%)を所有する大株主となりました(なお、旧産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、その時点で所有する全ての当社普通株式を新設分割設立会社としてのINCJに承継しております。)。旧産業革新機構及びINCJは、産業競争力強化法(平成25年法律第98号。その後の改正を含みます。)に基づき2025年３月末日をもって活動を終了する予定の組織であるため、2017年６月以降、売出し等の方法により、その所有する当社普通株式の一部を段階的に売却しております(注９)。本公告日現在においても、INCJは、当社の主要株主である筆頭株主として、当社普通株式を 391,547,575株(所有割合(注10)：20.14%)所有しております。そのため、当社は、INCJとの間で、従前よりその所有する当社普通株式の売却手法・時期等についてあらゆる選択肢を考慮に入れて継続的に議論を行ってまいりました。このような検討に際して、当社は、INCJが、従来同様、売出しの方法により当社の普通株式の売却を実施するとした場合、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出される結果、市場価格に対して大きな下落圧力がかかることを懸念しておりました。これに対して、INCJから当社の普通株式を当社自身が取得することができれば、売出しの方法によった場合のような当社の普通株式の市場への放出は生じず、それによる市場株価への悪影響を回避することができます。さらに、自己株式の取得を通じた株主の皆様に対する利益還元及び資本効率の改善を達成できることから、当社及び株主の皆様にとっても合理的な選択肢となると考えておりました。

(注９) 旧産業革新機構及びINCJは、上記の各売却に伴い、下記のとおり大量保有報告書の変更報告書を提出しております。

提出主体	提出日	保有株券等の数	株券等保有割合(%)
旧産業革新機構	2017年６月19日	1,152,917,000	69.15
旧産業革新機構	2017年６月27日	835,228,200	50.10
旧産業革新機構	2018年３月16日	760,201,775	45.60
旧産業革新機構	2018年５月８日	556,842,175	33.40
INCJ	2021年６月16日	393,306,275	22.65
INCJ	2021年７月２日	391,547,575	20.30

(注10) 「所有割合」とは、当社が2022年３月30日に提出した第20期有価証券報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数 1,943,805,775株から、2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式2,581株を差し引いた株数1,943,803,194株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。

以上のような経緯により、当社は、2022年３月中旬において、INCJから当社普通株式を取得することを検討するに至りましたが、その際、自己株式の取得のための具体的な取得方法についても検討しました。当社は、取得方法の決定に際しては、株主間の平等性、取引の透明性、INCJから意図した数の当社普通株式を取得できる確実性、自己株式の取得に要する資金を抑制できる可能性等を考慮することが適切であると考えました。かかる検討の結果、2022年３月中旬、公開買付けであれば、INCJ以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて自己株式の取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がなく、また、法令等に従った公開買付けの手続に従って買い付けることで、取引の透明性も担保できるものと判断しました。さらに、公開買付けによる自己株式の取得であれば、買付価格を市場価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが可能となります。当社としては、下記のとおり、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の算定に際しては、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えていました。かかる市場価格からディスカウントを行った価格での買付けをINCJと合意できた場合、INCJ以外の株主から応募が行われる可能性が低くなり、INCJから、意図した数の当社普通株式を取得できる確実性が高まると同時に、市場株価で自己株式の取得を実施するよりも、自己株式の取得に要する資金を抑制できます。これに対して、市場買付けやToSTNeT-3を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格からディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできないため、当社にとって、公開買付けより優位な選択肢とはならないと考えました。かかる検討の結果、2022年３月中旬、市場価格からディスカウントを行った価格での買付けを実現可能な、公開買付けの手法により実施するのが最も適切であると判断しました。そのため、当社は、2022年３月22日、INCJに対して、当社が実施する自己株式の取得(総額1,500億円～2,000億円程度)に応じて、その所有する当社普通株式を当社へ売却するよう打診し、その手法としては、市場価格からディスカウントを行った買付価格での公開買付けによることを希望している旨を伝えました。その結果、同日、INCJより、かかる当社の提案についての受入れの可否及びINCJとして希望する条件について具体的に検討するとの回答を得ました。

本公開買付価格の算定につきましては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、本公開買付価格の算定の基礎は明確性及び客観性を有しているべきと考えられることから、当社普通株式の市場価格を重視すべきであると考えました。加えて、ディスカウント率が高いほど、市場株価で自己株式の取得を実施するよりも、自己株式の取得に要する資金の抑制に繋がることや、本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性が高くなるため、本公開買付けへの応募総数が買付予定数の上限を上回る可能性が低減されるものと考えられます。そのため、一定のディスカウント率を設定することにより、INCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上にも繋がると考えました。かかる考えのもと、以下のとおり、当社普通株式の株価の推移及びボラティリティ並びに過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考にした結果、公開買付期間中に市場価格が本公開買付価格を下回らない可能性を相対的に高めるべく、当該他社事例にて実際に設定されたディスカウント率の範囲内で最も大きな割合である16%に近い15% 程度のディスカウント率とすることがINCJからの当社普通株式の取得という当社の目的を確実に達成できる水準であると考えました。そのため、2022年３月22日にINCJに対して自己株式の取得の意向を伝えた際に、あわせて、ディスカウント率は15%としたい旨を伝えました。その結果、同日、INCJ より、かかるディスカウント率の受入れの可否についても検討する旨の回答が得られました。なお、INCJに提案した上記のディスカウント率の設定に際して考慮した当社普通株式の株価の推移及びボラティリティにつきましては、2021年９月20日から2022年３月18日の６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の最低株価は1,145円、最高株価は1,577円であり、当社普通株式の株価は一定の変動性が見られることを確認しておりました。また、他社事例におけるディスカウント率(小数点以下第一位を四捨五入)については、2019年１月から2022年３月までに決議された自己株式の公開買付けの事例50件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて買付価格を決定した事例(合計11件)を除く事例39件(ディスカウント率16%が１件、ディスカウント率14%が２件、ディスカウント率11%が２件、ディスカウント率10%が22件、ディスカウント率９%が３件、ディスカウント率８%が２件、ディスカウント率７%が１件、ディスカウント率６%が２件、ディスカウント率５%が３件、ディスカウント率４%が１件でありました。)を参考にすることとしました。

また、当社は、INCJとの間で、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場株価をどのように設定するかについても協議を行った結果、INCJとの間で、過去に市場価格からディスカウントした価格での自己株式の公開買付けを実施した事例においては、公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価を算定の基礎としたとする事例や、公開買付けに係る取締役会決議日までの一定期間の平均株価を基礎とする事例が存在する点について認識を共有するに至りました。当社としては、当社に関して、一定期間の平均株価を基礎とすることで排除すべきような一時的な株価変動を生じさせるような特殊要因は見当たらず、一定期間の平均株価を採用する必然性も認められないため、公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日における市場株価を算定の基礎とすることに合理性が認められると考えました。2022年４月13日、INCJからも同様の考えであることが確認できたため、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とすることといたしました。

加えて、当社とINCJは、ディスカウント率の具体的な水準についても協議しました。当社としては、INCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上の観点からディスカウント率を15%としたいと考え、2022年３月22日に、INCJに対して、かかる意向を伝えておりました。これに対して、INCJからは、同日、ディスカウント率については、当社の提案も踏まえて継続して協議したいとの回答を得ました。そこで、当社は、2022年４月１日、INCJと改めて面談を行ったところ、INCJから、当社の提案をベースにしつつも、必ずしも15%に拘らずに、他社事例も参考にしながら、妥当なディスカウント率の水準を協議すべきとの意向が示され、当社としても同様の認識のもとで、ディスカウント率の協議を継続すべきと考えるに至りました。これを受けて、当社と INCJは、2022年４月13日に改めてディスカウント率について協議し、他社事例で実際に採用されたディスカウント率を参考に、ディスカウント率を 12.5%とする案について、それぞれで受入可能性を検討することとしました。その後、当社とINCJは、互いに検討を進めた結果、2022年４月22 日、ディスカウント率を12.5%とすることを前提に協議を継続可能である旨を確認しました。当社は、12.5%という水準であれば、参考にした上記他社事例(39件)において確認されたディスカウント率の範囲内であり、他社事例と比較しても十分なディスカウント率であることから、INCJからの当社普通株式の取得の確実性の向上の観点からも未だ妥当な水準であると判断しました。

また、当社は、自己株式の取得総額については、自己株式の取得後の当社の財務安定性が確保できる前提で、株主の皆様に対して可能な限りの利益還元を実施したいとの当初からの方針を踏まえて、2022年４月14日、2,000億円程度とすることとしました。INCJに、その旨を伝えたところ、同日、かかる取得総額を前提として、INCJとしての本公開買付けへの応募の可否及び応募する場合の応募株式数を検討するとの回答を得ました。

これを受けて、当社は、2022年４月26日、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日である2022年４月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,190円（円未満を切り上げ）を買付価格とし、また、取得総額2,000億円を当該買付価格(1,190円)で除した株数(１株未満の端数は切り捨て)である168,067,226株を買付予定数とすることとしました。また、当社は、同日、上記の買付価格及び買付予定数をINCJに伝え、かかる条件で公開買付けを実施した場合の応募の可否について確認しました。その結果、同日、 INCJより、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式391,547,575株のうち、買付予定数(168,067,226 株)に可能な限り近い株数であり、かつ、売却後にINCJが所有することになる当社普通株式に単元未満株が含まれなくなる株数として、 168,067,175株(所有割合：8.65%)について本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答が得られました。

当社は、以上の検討及び判断を経て、2022年４月27日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議しました。同決議においては、本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2022年４月26日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 1,359円に対して12.5%のディスカウント率を適用した1,190円(円未満を切り上げ)とし、本公開買付けにおける買付予定数については、取得総額2,000億円を買付価格(1,190円)で除した株数(１株未満の端数は切り捨て)168,067,226株に設定しました。なお、本公開買付価格 (1,190円)により、本公開買付けにおける買付予定数(168,067,226株)の全部を買い付けた場合、当社の１株当たりの当期純利益(EPS、 2021年12月期において68.96円)及び自己資本利益率(ROE、2021年12月期において11.0%)は、それぞれ75.87円及び13.3% に上昇する見込みです(注11)。

(注11) １株当たりの当期純利益(EPS)については、2021年12月期の期中平均株式数から本公開買付けにおける買付予定数を控除した株式数を期中平均株式数として算出した数値です。自己資本利益率(ROE)については、2021年12月31日において本公開買付けにおける買付予定数にかかる買付価格の総額の支払を行ったと仮定して算出した数値です。

なお、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の 22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなります。INCJからは、応募株券等の総数が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式168,067,175株の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け成立後にINCJが所有する当社普通株式とあわせて、将来的に売却することを検討する旨の回答を得ています。

さらに、当社は、2022年４月27日付で、INCJとの間で、その所有する当社普通株式の一部である168,067,175株(所有割合：8.65%、以下、「本応募対象株式」といいます。)を、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約(以下、「本応募契約」といいます。)を締結しました。本応募契約において、INCJは、当社以外の第三者との間で、本公開買付けを通じて行われる本応募対象株式の全部若しくは一部の売却若しくは本公開買付けと抵触し、又は、これらの実現を困難にする契約その他の合意を行ってはならず、また、直接又は間接に、かかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供(当社グループに関する情報を提供することを含みますが、これに限られません。)を当社以外の第三者に対して行ってはならないものとされております。ただし、公開買付期間末日までの間に、当社以外の第三者により、当社の発行する株券等を対象とする公開買付け(以下、「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、本応募対象株式の全部又は一部について、対抗公開買付けに応募せず、本公開買付けに係る契約を解除しないことが INCJの取締役の善管注意義務違反に該当する場合又は該当すると客観的かつ合理的に判断される場合には、INCJは、当社に違約金を支払うことを条件に、本公開買付けに係る契約を解除し、本応募対象株式の全部又は一部について対抗公開買付けに応募することができるものとされています。なお、本応募契約において、INCJによる応募の前提条件は存在しません。INCJは、本公告日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本応募契約に基づき168,067,175株(所有割合：8.65%)について本公開買付けに係る応募がなされ、当社が当該応募対象株式の全てを買い付けた場合においても、主要株主の異動は生じない予定です。

本公開買付けに要する資金(約2,000億円)については、その全額を自己資金により充当する予定です。2022年12月期第１四半期決算短信に記載された 2022年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約2,600億円(手元流動性比率(注12)：3.1ヶ月)となっており、また、2022年４月にコミットメントライン契約に基づく借入を実行し、運転資金として追加で500億円を確保しております。そのため、自己資金を買付資金に充当した後も、運転資金を含めて約1,100億円の手元流動性(手元流動性比率：1.3ヶ月)となり、さらに、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー(2021年12月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは3,074億円)の積み上げも見込めることから、当社が事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、当社の財務健全性及び安全性は維持できるものと考えております。

(注12) 当社の連結ベースの手元流動性を、当社が2022年３月30日に提出した第20期有価証券報告書から計算される月商(通期連結売上収益を12ヶ月で除した値)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については本公告日現在で未定ですが、自己株式処分に係る一般的な方針として、当社は、株式報酬や M&Aの対価等に活用するために必要な規模を継続所有する予定です。一方で、長期的に使途が見込まれない自己株式は、適切な時期に消却する方針です。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　168,067,326株（上限とする。）

株式を取得するのと引換えに　　　　　　　　　　金200,000,117,940円（上限とする。）

交付する金銭の総額

株式を取得することができる期間　　　　　　　　2022年４月28日（木曜日）から

2022年６月30日（木曜日）まで

３．上記２．の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1) 買付け等を行う上場株券等の種類	普通株式
(2) 買付け等の期間	2022年４月28日（木曜日）から 2022年５月31日（火曜日）まで（20営業日）
(3) 買付け等の価格	１株につき　　金1,190円
(4) 買付予定の上場株券等の数	168,067,226株

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数（168,067,226株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（168,067,226株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）当社は新株予約権を発行しており、当該新株予約権は公開買付期間中に行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される当社の普通株式についても本公開買付けの対象となります。

(5) 応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。

③ 　株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」といいます。）に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。　

④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑤ 　外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等については、後記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「⑦　その他」の（ⅰ）をご参照下さい。

⑥　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について

税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（ⅰ）個人株主の場合

（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315%（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315%、住民税５%）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５%は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42%（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当所得とみなされる金額について、15.315%（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、 20.42%（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

（ⅱ）法人株主の場合

みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2022年５月31日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

⑧　三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせ下さい。（注３）

　（注１）本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

・個人の場合

下記Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。

	個人番号確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カード（裏）	個人番号カード（表）
Ｂ	通知カード	ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

・法人の場合

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。

Ａ

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は

・法人番号印刷書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は

・官公庁から発行された書類等

（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード（表）又は

・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類)

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）取引関係書類の郵送について

本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注３）特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(6) 買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(7) 決済の開始日

2022年６月22日（水曜日）

(8) 決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5) 応募の方法及び場所」の「⑥公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下さい。

(9) 上場株券等の返還方法

後記「(10)その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

(10) その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数（168,067,226株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（168,067,226株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「(9)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項、同第９条の４及び府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ）本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ）当社は、2022年４月27日付で、INCJとの間で、本応募対象株式を、本公開買付けに対して応募する旨の本応募契約を締結しております。詳細につきましては、前記「１．公開買付けの目的」をご参照下さい。また、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、応募する旨の意向を表明している当社普通株式168,067,175株の全てが買付されない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、本公開買付け成立後にINCJが所有する当社普通株式とあわせて、将来的に売却することを検討する旨の回答を得ています

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

ルネサスエレクトロニクス株式会社	東京都江東区豊洲三丁目２番24号
株式会社東京証券取引所	東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　上