公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、 Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資 助言を行う投資ファンドにより発行済株式総数の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-59（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社 であり、株式会社トライステージ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理 することを主たる目的として2022年３月24日に設立された株式会社です。本公告日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者 株式及び本新株予約権（下記「２．公開買付けの概要」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」の「②　新株予約権」で定義します。以下同じとします。）を 所有しておりません。

　今般、公開買付者 は、株式会社東京証券取引所のグロース市場に上場している対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己 株式及び不応募合意株式（以下に定義されます。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト （ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

　公開買付者は、本 公開買付けの実施にあたり、対象者の取締役かつ主要株主である第１位株主の丸田昭雄氏（所有株式数：6,572,400株、所有割合（注 ２）：26.15％。以下「丸田氏」といいます。）及び対象者の取締役会長かつ第３位株主である妹尾勲氏（所有株式数：2,090,600株（同氏が所有 する本新株予約権（第10回新株予約権132個、第11回新株予約権108個及び第12回新株予約権160個）のうち、本公告日現在行使可能な第10回新 株予約権132個の目的である対象者株式数13,200株を含みます。）、所有割合：8.32％。以下「妹尾氏」といいます。）との間で2022年４月 12日付で応募契約をそれぞれ締結し、丸田氏及び妹尾氏が所有する対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含む。）の全て （8,663,000株（妹尾氏が所有する本新株予約権のうち、本公告日現在行使可能な第10回新株予約権132個の目的である対象者株式数13,200 株を含みます。）、所有割合：34.47％）を本公開買付けに応募することを合意しております。

　また、公開買付者 は、対象者の主要株主である第２位株主の双日株式会社（以下「双日」といいます。）との間で、2022年４月12日付で不応募契約を締結し、双日が所有す る対象者株式の全て（5,782,400株、所有割合：23.01％。以下「不応募合意株式」といいます。）を本公開買付けに応募しないこと、及び、本公 開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき実施される対象者株式の併合の効力発生 後に対象者が実施する予定の双日が保有する対象者株式の全てを対象者が取得する自己株式取得に応じて不応募合意株式の全てを売却することを合意しておりま す。

（注 ２）　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年４月12日に公表した「2022年２月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」とい います。）に記載された2022年２月28日現在の対象者の発行済株式総数（30,517,200株）から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された同日現在の 対象者が所有する自己株式数（5,444,261株）を控除した数（25,072,939株）に、(ⅲ)対象者から2022年３月31日現在残存し、本公 告日現在行使可能なものと報告を受けた第９回新株予約権232個の目的である対象者株式数23,200株及び第10回新株予約権344個の目的である対象 者株式数34,400株の合計57,600株を加算した数（25,130,539株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいま す。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　株式会社トライステージ

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

（ⅰ）2018年５月25日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年６月14日から2023年６月13日まで）

（ⅱ）2019年５月28日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年６月14日から2024年６月13日まで）

（ⅲ）2020年５月26日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年６月12日から2025年６月11日まで）

（ⅳ）2021 年５月25日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい、第９回新株予約権、第10 回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2023年６月15日から2026 年６月14日まで）

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2022年４月13日（水曜日）から2022年６月10日（金曜日）まで（39営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金565円

第９回新株予約権１個につき、金１円

第10回新株予約権１個につき、金１円

第11回新株予約権１個につき、金１円

第12回新株予約権１個につき、金１円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券 等の最大数（19,465,339株）を記載しております。当該最大数は対象者決算短信に記載された2022年２月28日現在の対象者の発行済株式総数 （30,517,200株）から、対象者が所有する自己株式数（5,444,261株）を控除した数（25,072,939株）に、対象者から2022年 ３月31日現在残存するものと報告を受けた第９回新株予約権232個の目的である対象者株式数23,200株、第10回新株予約権344個の目的である対 象者株式数34,400株、第11回新株予約権588個の目的である対象者株式数58,800株及び第12回新株予約権584個の目的である対象者株式数 58,400株の合計174,800株を加算した数（25,247,739株）から、不応募合意株式（5,782,400株）を控除した株式数です。

　 （注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対 象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注５）　公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいま す。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応 募してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手 続ください。）。

　オンライント レード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イー ジートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに 応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」 といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

③　株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

④ 　新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」 及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株 予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につき ましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑥　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。

⑦ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。

⑨ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開 設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られ た応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

⑩　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。

（注 １）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑 が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

（注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(8）決済の開始日　　2022年６月16日（木曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応 募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。新株予約権については、応募に際して提出され た、上記の「(6）応募の方法及び場所」④に記載した書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付し ます。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号 ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわら ず知ることができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。

　なお、公開買付 期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま す。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了し ない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申 立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、公開買付期間 （延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。）第27条第１項の定め による届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全等に 係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内 容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公 表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の うえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但 し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開 買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法 により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもの ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社BCJ-60　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号