公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、本 公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している株式会社ホウスイ（以下「対象者」といいます。）の 普通株式（以下「対象者株式」といいます。）4,618,000株（所有割合（注１）：55.15％）を所有し、対象者を連結子会社としております。公開 買付者は、この度、2022年２月28日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株 式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施 することを決議いたしました。

（注 １）　「所有割合」とは、対象者が2022年２月14日に提出した第87期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,379,000株）から、対象者が2022年１月28日に公表した「2022年３月期第３四半 期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式 数（5,379株）を控除した数（8,373,621株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）です。以下同じです。

　本公開買付けに際 して、公開買付者は、2022年２月28日付で対象者の主要株主で第二位株主である日本水産株式会社（以下「日本水産」といいます。）（注２）との間で、 日本水産が所有する対象者株式の全て（所有株式数：2,327,814株、所有割合：27.80％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契 約」といいます。）を締結しております。本応募契約に基づき、日本水産が所有する対象者株式の全てが応募された場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限 964,400株（所有割合：11.52％）を上回るため、本公開買付けは成立する見込みです。

（注 ２）　日本水産は、本公告日現在、公開買付者の普通株式479,600株（公開買付者株式所有割合：12.01％）を所有しております。「公開買付者株式 所有割合」とは、公開買付者が2022年２月14日に提出した第75期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の公開買付者の発行済株式 総数（4,315,300株）から、公開買付者が2022年１月28日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載され た同日現在の公開買付者が所有する自己株式数（320,654株）を控除した株式数（3,994,646株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨 五入しております。）です。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社ホウスイ

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2022年３月１日（火曜日）から2022年４月12日（火曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金1,220円

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（964,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（964,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である、対象者第３四半期報告書に記載された2021年12月 31日現在の発行済株式総数（8,379,000株）から、公開買付者が本公告日現在において所有する対象者株式数（4,618,000株）、及び対象者 第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（5,379株）を控除した数（合計3,755,621株）を記 載しております。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は関係法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

　なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国 各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方 はご印鑑をご用意下さい。

　復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。

③ 　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を 開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本 人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。

④ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設さ れた口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募 に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。ま た、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さ い。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。

（注１）　本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

〔住所等確認書類〕

※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

（注２）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

(8）決済の開始日

2022年４月19日（火曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を 行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（964,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（964,400株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき 虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当 の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合 をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外 の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定す る方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当 該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の 引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末 日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨 の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じ ます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコ ム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還 方法」に記載の方法により返還します。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　この場合は、そ の変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、 変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　公開買付者が訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交 付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項 及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取 引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公告又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。） も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申 込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

中央魚類株式会社　　　　　東京都江東区豊洲６丁目６番２号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号