公開買付開始公告
各 位
令和４年（2022年）２月22日
東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー
Abalance株式会社
代表取締役社長 光行 康明
Abalance株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１．公開買付けの目的
公 開買付者は、2022年２月21日開催の取締役会において、明治機械株式会社（以下「対象者」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結することを決 議するとともに、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が保有する対象者の議決権の合計を、持分法適用会社の要件となる対象者の総議決権数（注１）の 20％以上とすることで、対象者を公開買付者グループの一員として、両社の事業を推進する体制を構築するために、対象者のその他の関係会社であるＴＣＳ ホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）並びにＴＣＳホールディングスの関係会社23社及びＴＣＳホールディングスの取 締役２名で構成される共同保有者が所有する対象者株式3,805,100株（所有割合（注２）33.41％）を公開買付けの方法により取得することを目的 として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注 １） 「対象者の総議決権数」とは、対象者が2022年２月14日に提出した第147期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された 2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636株から、対象者が2022年２月14日に公表した2022年３月期 第３四半期決算短信 〔日本基準〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数14,216株を控除した 株式数11,388,420株に係る議決権の数（113,884個）をいいます。
（注 ２） 「所有割合」とは、対象者が2022年２月14日に提出した本四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数11,402,636 株から、対象者が2022年２月14日に公表した本決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数14,216株を控除し た株式数11,388,420株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
２．公開買付けの内容
(１) 対象者の名称 明治機械株式会社
(２) 買付け等を行う株券等の種類 普通株式
(３) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
令和４年（2022年）２月22日（火曜日）から令和４年（2022年）３月23日（水曜日）まで（20営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、令和４年（2022年）４月６日（水曜日）までとなります。
③ 期間延長の確認連絡先
連絡先 Abalance株式会社
東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー
03-6864-4001
関連事業室室長兼社長室 国本 亮一
確認受付期間 平日 ９時から17時まで
(４) 買付け等の価格 普通株式 １株につき 金201円
(５) 買付予定の株券等の数
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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4,554,700（株） |
2,935,300（株） |
4,554,700（株） |
（注 １） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,935,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予 定数の上限（4,554,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の 者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定する あん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注 ２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満 株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(６) 応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付 期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。（ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利 用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください）。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要に なる場合があります。
※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行う可能性があります。対象となる店 舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ （https://www.tokaitokyo.co.jp/）もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引 口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募するこ とはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録 されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。（注２）
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１） 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対 象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理 人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理 人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について
公 開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認 書類必要になります。また、応募株主等が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法 人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
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個人番号確認書類 |
マイナンバー（個人番号）受入れのための |
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① |
個人番号カード （裏面コピー） |
以下の書類のいずれか１つ 個人番号カード（表面コピー） |
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② |
通知カード（コピー）
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・以下の書類のいずれか１つ（コピー） 運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。））、在留カード または ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し(原本)、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー （住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） （以下「確認書類」といいます。） |
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③ |
マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し（原本） 又は 住民票記載事項証明書（原本） |
・確認書類のいずれかの１つ （ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。） |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法 人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法 人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所 在地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主の場合＞
常 任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の 記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類 その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
（注３） 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日 本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきまし ても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただ き、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(７) 買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
(８) 決済の開始日 令和４年（2022年）３月29日（火曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は令和４年（2022年）４月12日(火曜日)となります。
(９) 決済の方法及び場所
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、 現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受 付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募 株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
(10) 株券等の返還方法
後 記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の 開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録す る。）ことにより返還します。
(11) その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応 募株券等の総数が買付予定数の下限（2,935,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の 上限（4,554,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規 定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場 合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買 付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行う と応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買 付け等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付 予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式に より計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応 募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主 等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
な お、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類に ついて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等がある ことを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時ま でに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下 「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがっ て、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
◆解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公 開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届 出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂 正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場 合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはで きません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際 し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに 関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署 名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン ターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受 任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
Abalance株式会社
（東京都品川区東品川２丁目２番４号 天王洲ファーストタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上