公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、2022 年４月４日に予定されている株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の市場区分の見直しに関して、2021年12月14日開催の取 締役会にてスタンダード市場を選択することを決議し、東京証券取引所に申請書を提出いたしました。また、東京証券取引所が2020年12月25日に公表し た「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」に記載されたスタンダード市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総 額の基準が10億円以上及び流通株式比率（注１）の基準が25％以上（以下「本基準」といいます。）であるところ、当社は、移行基準日時点（2021年６ 月30日）において、当社の流通株式時価総額は6.5億円、流通株式比率は21.9％であり、スタンダード市場の上場維持基準をそれぞれ充たしていないこ とから、スタンダード市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成し、2021年12月14日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」 を公表いたしました。

（注１）　「流通株式比率」とは、流通株式数（注２）を上場株式数（自己株式を含みます。以下同じとします。）で除した値に100を乗じることで算出される比率をいい、小数点以下第二位を四捨五入しております。以下、流通株式比率の計算において同じとします。

（注 ２）　「流通株式数」は、当社が東京証券取引所から2021年７月９日に受領した「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果につ いて」（以下「一次判定結果」といいます。）によると、上場株式数（4,884,000株）から、当社普通株式の所有割合が10％以上である主要株主が所 有する株式数（903,000株）、役員等所有株式数（981,984株）、自己株式数（72,324株）、国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有 する株式数（1,855,000株）及びその他東京証券取引所が固定的と認める株式数（０株）を控除した株式数であり、1,071,692株となります。 なお、流通株式数の算出に用いる株式数は2021年３月31日時点のものとされております。

　当社は、2021 年４月中旬、2021年３月31日時点における流通株式時価総額6.5億円、流通株式比率21.9％と、本基準をそれぞれ充たしていないことを確認したた め、当社普通株式のスタンダード市場における上場維持の意義、是非及び方法について2021年４月下旬から検討を開始いたしました。

　当該検討の過程に おいて、当社は、2021年５月下旬、当社普通株式を東京証券取引所の市場区分の見直し後においても引き続き上場させることは、当社の持続的な成長と中長 期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社の株主の皆様にとっての市場取引機会の確保、優秀な人材の獲得や既存の従業員のモチベー ションの向上及び社会的信用力の維持向上の観点で重要であることから、本基準を充足することの必要性を認識いたしました。

　そこで、当社は、 2021年７月中旬から、当社普通株式のスタンダード市場での上場維持を目的として本基準を充足させるための方策について具体的な検討を開始いたしまし た。かかる検討の過程において、当社は、2021年７月下旬、非流通株式となる主要株主や事業法人及び金融機関の株主（注３）が多いことや、当社の株価収 益率（ＰＥＲ）は2021年３月期において18.0倍と、東京証券取引所が公表している統計資料「市場別　ＰＥＲ・ＰＢＲ（単体）」に記載の2021年３ 月の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における単純ＰＥＲ（倍）の27.7倍を下回り株価が低迷していることが本基準に不適合の背景であり、売上向上及び収 益の確保をはじめとする利益水準の向上に加え、非流通株式数の削減による流通株式比率の向上が課題であると認識いたしました。

（注 ３）　「非流通株式となる主要株主や事業法人及び金融機関の株主」とは、サンオオムラ株式会社（所有株式数（本公告日現在。以下、所有株式数の記載におい て同じとします。）：1,413,000株、所有割合（注４）：29.37％。以下「サンオオムラ」といいます。）、大村日出雄氏（所有株式 数：925,900株、所有割合：19.24％）、大村八重子氏（所有株式数：903,000株、所有割合：18.77％）、株式会社横浜銀行（所有株式 数：194,700株、所有割合：4.05％）及び株式会社みずほ銀行（所有株式数：119,800株、所有割合：2.49％）をいい、以下「非流通株 主」と総称します。

（注 ４）　「所有割合」とは、当社が2022年２月10日に公表した「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社四半期決算 短信」といいます。）に記載の2021年12月31日現在の発行済株式総数（4,884,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数 （72,324株）を控除した株式数（4,811,676株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。） をいいます。

　そのため、流通株 式比率の向上策を検討する中で、非流通株主が所有する当社普通株式を第三者へ売却することや市場売却することも検討しましたが、流通株式比率（25％以 上）を充足するために必要な規模の当社普通株式の譲渡先として適切な譲渡先を想定することが出来ず、また、まとまった数量の当社普通株式が市場に放出され ることになる場合、当社普通株式の需給関係の悪化を引き起こし、株価が下落することによる流通株式時価総額に対する影響も懸念しました。そこで、当社は、 特定の譲渡先やまとまった数量の当社普通株式が市場に放出される懸念がない方法として、自己株式の取得を検討いたしました。そして、2021年７月下旬 に、流通株式比率の計算において流通株式数から控除される株式の一部を自己株式として当社が取得し、その後に自己株式を消却することで、当社普通株式の流 動性を損ねることなく流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社の１株当たり当期純利益（以下「ＥＰＳ」といいます。）及び自己資本当期純利益率 （以下「ＲＯＥ」といいます。）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることとなるため、株式価値の向上による当社普通株式の市 場株価の上昇が期待され、これによって流通株式時価総額の向上を図ることができるとの判断に至りました。

　上記の判断を踏ま え、当社は、2021年８月上旬より①当社の主要株主である筆頭株主のサンオオムラ（所有株式数：1,413,000株、所有割合：29.37％）、②当 社の代表取締役社長であり第二位の主要株主である大村日出雄氏（所有株式数：925,900株、所有割合：19.24％）、及び③大村日出雄氏の配偶者で あり当社の第三位の主要株主である大村八重子氏（所有株式数：903,000株、所有割合：18.77％。以下、上記株主を総称して「応募予定株主」とい います。）がそれぞれ所有する当社普通株式（所有株式数の合計：3,241,900株、所有割合の合計：67.38％）の一部を取得することを視野に入れ て、自己株式の取得の検討を開始いたしました。

　かかる検討を進め る中で、当社は、2021年10月中旬、当社が応募予定株主より1,250,000株（所有割合：25.98％）程度を自己株式として取得し、その後に消 却することにより、当社の流通株式比率は21.9％から29.5％（注５）となり、スタンダード市場における流通株式比率の基準を充たすことができると考 えました。また、自己株式の具体的な取得方法については、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％以上を充足するためにまとまった数量の自己株 式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ね、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見 ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

（注 ５）　本公開買付けにおいて応募予定株主以外の応募が無く、応募予定株式（以下に定義します。）の全てが買付けられることを前提として、一次判定結果と同 様に、2021年３月31日時点の流通株式数（1,071,692株）を、発行済株式総数（4,884,000株）から応募予定株式（1,250,000 株）を控除した株式数（3,634,000株）で除して試算しております。

　そこで、当社は、 2021年８月中旬、応募予定株主が所有する当社普通株式（所有株式数の合計：3,241,900株、所有割合の合計：67.38％）のうち、スタンダー ド市場における流通株式比率の基準を充たすことができる1,250,000株程度の当社への売却の可能性を確認するため、応募予定株主それぞれに対して売 却の可能性について打診しました。その結果、2021年11月中旬、当社は、応募予定株主より、当社の意向を尊重し、サンオオムラが所有する当社普通株式 （所有株式数：1,413,000株、所有割合：29.37％）のうち1,150,000株（所有割合：23.90％）、大村日出雄氏が所有する当社普通 株式（所有株式数：925,900株、所有割合：19.24％）のうち50,000株（所有割合：1.04％）、及び大村八重子氏が所有する当社普通株式 （所有株式数：903,000株、所有割合：18.77％）のうち50,000株（所有割合：1.04％）の合計1,250,000株（所有割 合：25.98％）（以下「応募予定株式」といいます。）について、当社への売却を前向きに検討する旨の連絡を受けました。これを受けて、当社は、本公開 買付けの諸条件について、2021年11月下旬から本格的に検討を開始いたしました。

　そして、2021 年12月上旬、本公開買付けにおける買付予定数及び本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を決定する方針について、 以下のとおり判断いたしました。本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けは応募予定株式を取得しスタンダード市場における流通株式比率の 基準を充たすことを目的としているところ、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、応募予定株式を10％上回る 1,375,000株（所有割合：28.58％）とすることといたしました。本公開買付けにおける買付予定数については、2021年12月上旬から過去３ 年程度となる2019年１月１日から2021年12月上旬までの間に公表された、特定の株主からディスカウント価格を用いて取得した自己株式の公開買付け の事例（以下「本事例」といいます。）38件のうち、応募予定株式に対して10％程度（8.25％～12.47％）上乗せした買付予定数を設定している事 例が16件と最多であることを勘案いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法（平 成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定 により読み替えて適用される同法第156条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自 己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市 場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべき であると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な 限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、本事例38 件のうち、10％程度（9.00％～11.00％）のディスカウント率を設定している事例が25件と最多であることを勘案いたしました。また、ディスカウ ント率の基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、①特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時 的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えたこと、②他方で、長期間の平均株価とすると 現在の企業価値及び市場の評価を反映しない数値となる懸念があり、本事例38件を調査したところ、公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日ま での過去１ヶ月間の終値の単純平均値を基準としている事例が16件と最多であったことを踏まえ、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日 （2022年２月10日）の前営業日である2022年２月９日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ 市場」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると考えました。

　上記の検討を踏ま え、当社は、2021年12月中旬に、応募予定株主に対して、本公開買付けにおける買付予定数を1,375,000株（所有割合：28.58％）とし、本 公開買付価格を当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2022年２月10日）の前営業日である2022年２月９日までの過去１ヶ月間の ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10％ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したと ころ、2021年12月下旬に、応募予定株主より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、本公開買付けにおける買付予定数及び本公開買付価格の決定方針 についても基本的に了承し、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。

　そして、当社は、 2022年２月９日、応募予定株主と、本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付けにおける買付予定数を1,375,000株（所有割 合：28.58％）とし、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2022年２月10日）の前営業日である2022年２月９日まで の過去１ヶ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％のディスカウント率を適用した542円（円未満を四捨五入）と することを提示しました。その結果、同日に、応募予定株主より口頭にて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、サンオオムラが所有する当社 普通株式のうち1,150,000株（所有割合：23.90％）、大村日出雄氏が所有する当社普通株式のうち50,000株（所有割合：1.04％）及び 大村八重子氏が所有する当社普通株式のうち50,000株（所有割合：1.04％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

　以上の検討及び協 議を経て、当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社 定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。

２．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

(2）買付け等の期間

2022年２月14日（月曜日）から2022年３月14日（月曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格

普通株式１株につき、金542円

(4）買付予定の上場株券等の数（買付予定数）　　1,375,000株

（注 １）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（1,375,000株）を超えないときは、応募株券等 の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,375,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わ ないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 ６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ の他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の 手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

② 　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各 支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③ 　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設 した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を 経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座へ の振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

④ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）

（イ）個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に 対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受 ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

　なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

　みなし配当の金 額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措 置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源 泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等 に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に 係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象とな りません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公 開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等について は、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱い と異なる場合があります。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口 座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関 にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細について は、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取 引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確 認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。な お、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理 人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確 認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の 所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若 しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認 ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提 出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(7）決済の開始日

2022年４月６日（水曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行 い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後 遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等 の口座へお支払いします。

（注）　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが 必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻しま す。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数 の合計が買付予定数（1,375,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数 （1,375,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第 27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元 （100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える 場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等 を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に １単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方 法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少 させる株主を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募 受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、当社は応 募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の 負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により 返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま す。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合 は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに 訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書 を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止 まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応 募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ） 当社は、2022年２月９日に、応募予定株主であるサンオオムラ、大村日出雄氏及び大村八重子氏から口頭にて、サンオオムラが所有する当社普通株式のうち 1,150,000株（所有割合：23.90％）、大村日出雄氏が所有する当社普通株式のうち50,000株（所有割合：1.04％）及び大村八重子氏が 所有する当社普通株式のうち50,000株（所有割合：1.04％）の合計1,250,000株（所有割合：25.98％）について、本公開買付けに応募 する旨、並びに、応募予定株主が本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式（応募予定株式が全て買付けられた場合、サンオオムラが263,000株 （所有割合：5.47％）、大村日出雄氏が875,900株（所有割合：18.20％）及び大村八重子氏が853,000株（所有割合：17.73％）、 所有株式数の合計：1,991,900株、所有割合の合計：41.40％）については、継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。また、本公開 買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合は、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式1,250,000株のうち の一部を取得することとなりますが、応募予定株主より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式についても、継続的に 所有する方針である旨の回答を得ております。

（ⅲ）支配株主との取引等に関する事項

（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

　応募予定株主で ある大村日出雄氏及び大村八重子氏は当社の支配株主であることから、本公開買付けにおける大村日出雄氏及び大村八重子氏からの自己株式の取得は、東京証券 取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。当社が2021年12月27日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報 告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「支配株主及びその所有する会社と取引を行う場合は、市 場価格を勘案し決定しており、公正かつ適正な取引関係を維持することを基本方針とし、少数株主の利益を害することのないように対応しております。」として おります。本公開買付けにおける大村日出雄氏及び大村八重子氏からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置 を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定し、かつ、当社の企業価値向上、当社の株主全体の利益の最大化を図っ ており、かかる指針に適合していると判断しております。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

　当社は、自己株 式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、応募予定株主であるサンオオムラ、大村日出雄氏及び大 村八重子氏以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施するこ ととしております。

　当社の代表取締 役社長である大村日出雄氏は、自身が所有する当社普通株式の一部である50,000株（所有割合：1.04％）を本公開買付けに応募する予定であり、サン オオムラの筆頭株主でもあることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程にお ける利益相反および恣意性を排除する観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する取締役 会の審議及び決議にも一切参加しておりません。

　本公開買付けに ついては、2022年１月28日の取締役会において、応募予定株主との交渉の状況を当社の案件担当者が報告いたしました。応募予定株主である大村日出雄氏 及び大村八重子氏は当社の支配株主であることから、本公開買付けにおける大村日出雄氏及び大村八重子氏からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券 上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主 にとって不利益なものでないことに関する意見」（以下「意見書」といいます。）を取得することが求められております。このため、当社は、2022年１月 28日の取締役会において、大村日出雄氏及び大村八重子氏との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取 締役１名（鈴木孝明氏）及び社外監査役２名（菅原宗男氏、関谷隆氏）（以下「独立役員」といいます。）に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり 意見を述べていただきたい事項に関する説明を行い、独立役員から理解を得ました。その後、当社は独立役員に対して、応募予定株主との交渉状況を適宜共有す るとともに、意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明を行いました。そして、当社は、2022年２月９日、応募予定株主と、本公開買付けについ て最終的な協議を行った結果、同日に、応募予定株主より、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日（2022年２月10日）の前営業日である 2022年２月９日までの過去１ヶ月間のＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10％ディスカウントした価格で本公開買付けを実施 した場合には、応募予定株式1,250,000株（所有割合：25.98％）を公開買付けに応募する旨の回答を得られたことから、2022年２月10日、 独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。

　そして、 2022年２月10日、本公開買付けの妥当性に関する意見を当社から独立役員に対して諮問した結果、同日、本公開買付けを実施することの決定は当社の少数 株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員３名の連名による意見書を独立役員より取得いたしました。（意見書の内容については下記「（ウ） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）

　なお、当社は、 当社普通株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的で あり、また、応募予定株主より、市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、少数株主の不利益とならないと考えられることか ら、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

　上記(イ)のと おり、当社は、2022年１月28日の取締役会において、大村日出雄氏及び大村八重子氏との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのな い独立役員３名に意見書の作成を依頼し、応募予定株主との交渉状況を適宜共有するとともに、意見を述べていただきたい事項に関する追加的な説明、本公開買 付価格の妥当性に関する当社の考え方の説明をいたしました。

　そして、 2022年２月10日、本公開買付けの妥当性に関する意見を当社から独立役員に対して諮問した結果、同日、当社は、下記の(a)乃至(c)を踏まえ本公開 買付けを実施することの決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員３名の連名による意見書を独立役員より取得いたしまし た。

(a）本公開買付けの目的は正当であること

　当社は、当社普 通株式を東京証券取引所の市場区分の見直し後においても引き続き上場させることは、当社の株主に市場取引の機会を確保する観点から望ましいことに加え、優 秀な人材の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上及び社会的信用力の維持向上を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現という観点 でも重要であり、そのためには、スタンダード市場の流通株式比率の基準である25％以上を充足する必要があるとの認識に至ったとのことである。

　流通株式比率を 向上させる方策のうち、流通株式比率の計算において流通株式数から控除される株式の一部を自己株式として当社が取得する方法は、その後に当該自己株式を消 却することで、当社普通株式の流動性を損ねることなく流通株式比率の向上を図ることができ、かつ、当社のＥＰＳ及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株 主に対する利益還元に繋がることとなるため、株式価値の向上による当社普通株式の市場株価の上昇が期待され、これによって流通株式時価総額の向上を図るこ とができることから、株主利益に資するための適切な手法であるとの判断に至ったとのことである。

　自己株式取得の 方法としては、まとまった数量の自己株式を取得する必要があることや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、株主に一定の検討 期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断されたとのことである。以上の点に鑑みれ ば、このような目的で実施される本公開買付けは、当社の資本政策に照らして不合理なものとは認められず、その目的は正当なものであると判断する。

(b）本公開買付価格の算定方法やその他の諸条件が妥当であること

　以下のとおり、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件は妥当なものであると判断する。

①　本公開買付価格について

　当社は、本公開 買付価格の算定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考え、また、基準とすべき市 場価格は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定 根拠として客観性及び合理性をより確保することができることから、本公開買付けに類似する本事例38件を参考に、公開買付けの実施を決議する取締役会開催 日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を基準することが相当との判断に至ったとのことである。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式 を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付け ることが望ましいと判断したとのことである。平均株価の算定期間については、長期間の平均株価とすると現在の企業価値及び市場の評価を反映しない数値とな る懸念があることも考慮し、上記の類似事例（38件中16件が過去１ヶ月間）を参考に、本公開買付け実施の取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間と し、ディスカウント率については、上記の類似事例におけるディスカウント率（38件中25件が10％程度（9.00％～11.00％））を参考に10％と したとのことである。

　以上の本公開買付価格の算定方法は、少数株主に配慮した合理的なものであり、本公開買付価格が妥当なものであることが推認される。

②　その他の諸条件について

　まず、公開買付 けの手法はその内容が大村日出雄氏及び大村八重子氏を含む応募予定株主とそれ以外の株主とで異なるものではないことから、少数株主にとって特段不利益なも のではない。本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定とのことであるが、本公開買付け後も、当社は、今後の事業運営や財 務の健全性及び安定性を維持できるとのことである。また、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されていることから、そ の他の諸条件についても、少数株主にとって特段不利益な内容ではない。

　以上より、その他の諸条件についても、妥当なものであると考える。

(c）本公開買付けにおける手続は適正なものであること

　本公開買付けに おける大村日出雄氏及び大村八重子氏からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当する。また、当社の 代表取締役社長である大村日出雄氏は、自身が所有する当社普通株式の一部である50,000株（所有割合：1.04％）を本公開買付けに応募する予定であ ること、当社の主要株主であるサンオオムラの筆頭株主でもあることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有するといえる。

　これらの事情に鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、大村日出雄氏は、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する取締役会における審議及び決議にも一切参加していない。

　以上に鑑みれば、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置は取られており、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けにおける手続は適正なものであると考える。

（ⅳ） 当社は、2022年２月10日に「2022年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当社四半期決算 短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳 細については、当該公表の内容をご参照ください。

2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）の概要

（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（イ）損益の状況（非連結）

（ロ）１株当たりの状況（非連結）

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

大村紙業株式会社　　　　　神奈川県茅ヶ崎市甘沼163の１番地

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号