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公開買付開始公告 |
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各 位 |
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2022年2月10日 |
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東京都中央区京橋二丁目16番1号 清水建設株式会社 取締役社長 井上 和幸 |
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清水建設株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を下記により行いますので、お知らせいたします。 |
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記 |
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1.公開買付けの目的 |
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公開買付者は、本 公告日現在、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している日本道路株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいま す。)2,183,400株(議決権数21,834個、所有割合(注)24.84%)を所有する筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としておりま す。この度、公開買付者は2022年2月9日付「日本道路株式会社株式(証券コード:1884)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表 しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施するこ とを決定いたしました。 |
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(注) 「所有割合」とは、対象者が2022年2月9日付で公表した「2022年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2021年12月 31日現在の対象者の発行済株式総数(9,761,618株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(972,117株)を除いた株式数 (8,789,501株)に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。なお、対象者が 2022年2月9日に公表した「清水建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は同日開催の取締役会に おいて、本公開買付けの成立を条件に、2022年3月31日をもって、同日時点で対象者が所有する自己株式の全てを消却する(ただし、買付け等の期間(以 下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、本公開買付けの決済開始日から10日以内にその時点で対象者が所有する自己株式の全てを消却する こととし、具体的な消却時期の決定については対象者の代表取締役に一任する。)決議を行ったとのことですが(以下、当該自己株式の消却を「本自己株式消 却」といいます。)、本自己株式消却は本公開買付けの成立を条件としており、本公開買付けの公開買付期間中に本自己株式消却の効力が発生することはないた め、所有割合の計算において、本自己株式消却により消却される自己株式数については考慮しておりません。以下、対象者の自己株式数の記載において同じとし ます。 |
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2.公開買付けの内容 |
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(1)対象者の名称 |
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日本道路株式会社 |
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(2)買付け等をする株券等の種類 |
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普通株式 |
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(3)買付け等の期間 |
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① 届出当初の期間 |
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2022年2月10日(木曜日)から2022年3月22日(火曜日)まで(26営業日) |
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② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 |
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法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年3月28日(月曜日)までとなります。 |
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③ 期間延長の確認連絡先 |
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連絡先 清水建設株式会社 |
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東京都中央区京橋二丁目16番1号 |
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03-3561-1111(大代表) |
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コーポレートコミュニケーション部長 宮田 幹士 |
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確認受付時間 平日9時から17時まで |
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(4)買付け等の価格 普通株式 1株につき 金10,000円 |
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(5)買付予定の株券等の数 |
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
普通株式 |
2,220,200(株) |
2,220,200(株) |
2,220,200(株) |
合計 |
2,220,200(株) |
2,220,200(株) |
2,220,200(株) |
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(注1) 本公開買付けにより対象者株式の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる対象者株式が4,403,600株(所有割 合:50.10%)となるように買付予定数の上限及び下限を設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数 が買付予定数の下限(2,220,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限 (2,220,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比 例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 |
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(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元 未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 |
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(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 |
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(6)応募の方法及び場所 |
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① 公開買付代理人 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
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② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印 鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1) |
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オンラインサー ビス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス (https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンライ ンサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービ スのご利用申込みが必要です。(注2) |
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※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。 |
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③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別 口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。 |
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④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。 |
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⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。 |
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⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3) |
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⑦ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。 |
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(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について |
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公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人 番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。 |
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・個人の場合 |
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マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類 |
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マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。 |
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※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。 |
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※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6か月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6か月以降も有効です。)。 |
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※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。 |
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※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。 |
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※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。 |
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※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。 |
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[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 |
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個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。 |
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[2]本人確認書類 |
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マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
個人番号カード |
不要 |
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 |
[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
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[A]顔写真付の本人確認書類 |
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・有効期間内の原本のコピーの提出が必要 |
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旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書 |
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※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。 |
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[B]顔写真のない本人確認書類 |
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・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要 |
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住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書 |
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・有効期間内の原本のコピーの提出が必要 |
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健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種) |
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・法人の場合 |
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登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。 |
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※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地 |
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※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。 |
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法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。 |
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・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合 |
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日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。 |
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(注 2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかります のでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。 |
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・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。 |
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・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。 |
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(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合) |
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個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 |
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(7)買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称 |
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野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
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(8)決済の開始日 2022年3月29日(火曜日) |
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(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2022年4月4日(月曜日)となります。 |
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(9)決済の方法及び場所 |
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公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。 |
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買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。 |
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(10)株券等の返還方法 |
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下記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻す ことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各 支店にご確認ください。)。 |
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※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。 |
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(11)その他買付け等の条件及び方法 |
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① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容 |
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応募株券等の総 数が買付予定数の下限(2,220,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限 (2,220,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定す るあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あ ん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。 |
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あん分比例の方 式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。 |
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あん分比例の方 式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1 単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に より買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ せる株主等を決定します。 |
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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法 |
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金融商品取引法 施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、 令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽 の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでの掲げる事実が発生した 場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難 である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法 |
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法第27条の6 第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公 開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げ がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。 |
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④ 応募株主等の契約の解除権についての事項 |
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応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。 |
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オンラインサー ビスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もし くは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手 続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面 の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただ し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。 |
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なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「(10)株券等の返 還方法」に記載の方法により返還します。 |
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※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。 |
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⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法 |
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公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等 についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 |
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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法 |
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訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交 付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及 び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 |
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⑦ 公開買付けの結果の開示の方法 |
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本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。 |
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⑧ その他 |
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本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電 話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証 券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできま せん。 |
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また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送 付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 |
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本公開買付けの 応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募 株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含み ます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買 付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 |
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3.公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所 |
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清水建設株式会社 本店 |
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(東京都中央区京橋二丁目16番1号) |
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株式会社東京証券取引所 |
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(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
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株式会社名古屋証券取引所 |
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(名古屋市中区栄三丁目8番20号) |
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以 上 |
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