公開買付開始公告
各 位
2022年２月10日
東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
代表取締役社長 水島 正幸
株 式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」 といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１.公開買付けの目的
公 開買付者は、本公告日現在、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しているソウルドアウト株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対 象者株式」といいます。）の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、 下記「２．公開買付けの内容」、「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。）の全てを取得し、対象者 を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本 公開買付けに際して、公開買付者は、2022年２月９日付で対象者の親会社であり筆頭株主の株式会社デジタルホールディングス（以下「デジタルホールディ ングス」といいます。）との間で、デジタルホールディングスが所有する対象者株式（5,914,080株、所有割合（注）：54.78％）の全てを本公開 買付けに応募する旨の契約を締結しております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2022年２月９日に提出した2021年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数10,579,650株 に、対象者から2021年12月31日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権32個の目的である対象者株式数1,600株、第２回新株予約権 20個の目的である対象者株式数1,000株、第４回新株予約権20個の目的である対象者株式数1,000株、第５回新株予約権271個の目的である対象 者株式数13,550株、第７回新株予約権710個の目的である対象者株式数71,000株及び第８回新株予約権1,290個の目的である対象者株式 129,000株の数の合計217,150株を加算した株式数（10,796,800株）から、対象者決算短信に記載された2021年12月31日現在の 対象者が所有する自己株式数（307株）を控除した株式数（10,796,493株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する対象者株式 の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
２．公開買付けの内容
（１）対象者の名称
ソウルドアウト株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
(i) 2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。） （行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで））
(ii) 2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。） （行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで）
(iii) 2016年６月28日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年６月30日から2026年６月29日まで）
(iv) 2016年６月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年６月30日から2026年６月29日まで）
(v) 2021年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで）
(vi) 2021年５月10日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年５月29日から2041年５月28日まで）
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
（３）買付け等の期間
① 届出当初の期間
2022年２月10日（木曜日）から2022年３月28日（月曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（４）買付け等の価格
普通株式 １株につき金1,809円
第１回新株予約権 １個につき金74,650円
第２回新株予約権 １個につき金74,650円
第４回新株予約権 １個につき金74,650円
第５回新株予約権 １個につき金74,650円
第７回新株予約権 １個につき金１円
第８回新株予約権 １個につき金１円
（５）買付予定の株券等の数
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
10,796,493（株） |
7,064,300（株） |
－（株） |
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合計 |
10,796,493（株） |
7,064,300（株） |
－（株） |
（注 １）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）に満たない場合は、応募 株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数（10,796,493株）を記載しております。
（注 ３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は 法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（６）応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
オンライントレード （https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イージート レードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募し てください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といい ます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知 書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要となる「新株予約権名義書換指示書」をご提出ください。また、本新株予約権 者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項に関する証明書」をご提出ください。「譲渡承 認通知書]」、「新株予約権名義書換指示書」及び「新株予約権原簿記載事項に関する証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせく ださい。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。
⑦ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振 替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口 座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑩ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
（注 １）口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が 必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
（注２）本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座 を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要にな ります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認 書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
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Ａ.番号確認書類 （いずれか１点） |
個人番号カード（両面）（※１） |
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通知カード |
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住民票の写し（個人番号あり）（※２） |
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Ｂ.本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点） |
写真あり |
運転免許証（運転経歴証明書）（※３） |
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在留カード |
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特別永住者証明書 |
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パスポート（※４） |
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各種福祉手帳 |
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写真なし |
各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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国民年金手帳 |
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印鑑証明書 |
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住民票の写し（※２） |
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＜法人＞
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Ａ.本人確認書類 （いずれか１点） |
履歴事項全部証明書 |
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現在事項全部証明書 |
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Ｂ.番号確認書類 （いずれか１点） |
法人番号指定通知書 |
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法人番号情報（※５） |
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Ｃ.口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点） |
運転免許証（※３） |
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個人番号カード（表） |
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各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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パスポート（※６） |
（※１）番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２）発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３）裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４）住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５）法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
（※６）2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常 任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の 記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他 これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（７）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（８）決済の開始日
2022年４月１日（金曜日）
（９）決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（10）株券等の返還方法
下 記「（11） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公 開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代 理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻し ます。
（11）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ 乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記 載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を 用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
ま た、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項 に基づく公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、 排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受け た場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、公開買付期間の末日の15時30分まで に、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によっ て営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、 解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱 い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
な お、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要す る費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「２ 公開買付けの内容」の 「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公 開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明 書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した 事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の 証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはでき ません。
ま た、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応 募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買 付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込 書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、 インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・ 受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上