公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、本 公告日現在、株式会社東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場している株式会社ツクイスタッフ（以下「対象者」といいます。）の普通株式 （以下「対象者株式」といいます。）1,016,000株（所有割合（注）：61.43％）を所有する筆頭株主であり、対象者を連結子会社としております が、今般、公開買付者は、2022年２月４日開催の取締役会において、対象者株式（但し、本新株予約権（下記「２．公開買付けの内容」の「(2）買付け等 を行う株券等の種類」の「②　新株予約権」において定義します。以下「１．公開買付けの目的」において同じです。）の行使により交付される対象者株式を含 み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする ことを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

（注） 　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年２月４日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半 期決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降本公告日までに行使された本 新株予約権（対象者によれば10個）の目的となる対象者株式数（1,000株）及び(ⅲ)同日現在残存し、本公告日現在行使可能な本新株予約権（410 個）の目的となる対象者株式数（41,000株）を加えた数から、(ⅳ)対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有 する自己株式数（119株）を控除した株式数（1,653,881株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　なお、公開買付者 は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象 者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の一環として対象者を完全子会社化するため の一連の手続を実施する予定です。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社ツクイスタッフ

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

②　新株予約権

2016年７月22日開催の対象者の臨時株主総会決議及び2016年７月22日開催の対象者の取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権（本公告において「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月23日から2026年７月13日まで）

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2022年２月７日（月曜日）から2022年３月23日（水曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

①　普通株式　　１株につき　金1,705円

②　新株予約権　１個につき　金113,800円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）が 買付予定数の下限（86,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（86,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最 大の数（637,881株）を記載しております。なお、当該最大数は、(ⅰ)対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株 式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降本公告日までに行使された本新株予約権（対象者によれば10個）の目的となる対象者株式数（1,000株） 及び(ⅲ)同日現在残存し、本公告日現在行使可能な本新株予約権（410個）の目的となる対象者株式数（41,000株）を加えた数から、(ⅳ)対象者第 ３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（119株）及び(ⅴ)公開買付者が所有する対象者株式数 （1,016,000株）を控除した株式数（637,881株）になります。

　 （注３）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主に よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注５）　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店（以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項 を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応 募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口 座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みま す。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④ 　本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知 書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付 けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。

⑤　応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代 理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「(11）その他 買付け等の条件及び方法」の「⑧　その他」をご参照下さい。

⑦　個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧ 　対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募 株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注 ４）

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に 取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。な お、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

（注４）　特別口座からの振替手続

上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

(8）決済の開始日

2022年３月30日（水曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。

　買付けは現金に て行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の 場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払い します。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の 翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すこ とにより返還します。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限（86,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（86,600株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及び ヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載 すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわら ず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の 者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する 方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付 けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解 除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者：

大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

（その他の大和証券株式会社全国各支店）

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負 担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、 府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　公開買付者が公 開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載し た内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、 既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正 の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において又は本公開買付けから明確に除外されている米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。 また、米国内の住所若しくは口座からの本公開買付けへの応募又は米国の郵便その他米国が管轄権を有する手段を通じての米国株主による本公開買付けへの応募 は受け付けられません。本公開買付けに係る公開買付届出書、送付状及び関連する買付書類は、米国に向けて、又は米国株主若しくはその代理人に向けて送付又 は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。公開買付代理人は、その裁量で、直接間接を問わず、米国株主からの応募又は米国株 主の利益のための応募その他上記制限に違反すると思われる本公開買付けへの応募を拒絶することができます。

　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含む。）も、直 接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開買付応募申 込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ ンターネット通信を含みますが、これらに限らない。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と して行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除く。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社ツクイホールディングス

（神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）