各 位
2022年２月１日
東京都品川区東品川二丁目４番11号
ＳＪフューチャーホールディングス株式会社
代表取締役社長 斎藤 祐二
ＳＪフューチャーホールディングス株式会社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
１．公開買付けの目的
日 本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び双日株式会社（以下「双日」といいます。）は、2021年11月２日付「株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証 券コード2729）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しておりましたとおり、2021年11月２日開催の各取締役会において、 2021年11月２日付で日本航空及び双日との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本株主間契約に基づき、日本航空及び双日が それぞれ50.50％、49.50％出資するＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、日本航空及び双日と併せて「公開買付 者ら」と総称します。）をして、下記のとおり、株式会社ＪＡＬＵＸ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を本公開 買付けにより取得することを決議し、また、公開買付者は、2021年11月２日、本公開買付けにより対象者株式を取得することを決定しておりました。
本 公開買付けは、国内外（日本及び中国）の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了すること等の前提条件が充足された場合（又は公開買付者らにより放棄され た場合）に速やかに開始することを予定しておりましたが、今般、当初の予定通りに2022年２月上旬を目処に本公開買付けを開始したとしても、国内外（日 本及び中国）の競争法に基づく必要な手続及び対応が本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）満了の日の前日までに完了する目処 が付き、その他の本公開買付けの開始に係る前提条件の充足も確認されたことから、公開買付者らは、当初の予定通りの時期に本公開買付けが開始可能な状態に なったと判断し、2022年１月31日、本公開買付けを2022年２月１日より開始することといたしました。
２．公開買付けの内容
(1) 対象者の名称 株式会社ＪＡＬＵＸ
(2) 買付け等を行う株券等の種類 普通株式
(3) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
2022年２月１日（火曜日）から2022年３月16日（水曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
(4) 買付け等の価格 普通株式１株につき金2,560円
(5) 買付予定の株券等の数
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
6,090,711（株） |
1,873,800（株） |
― （株） |
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合計 |
6,090,711（株） |
1,873,800（株） |
― （株） |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である6,090,711株を記載しています。なお、当該最大数は、対象者が2022年１月31日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に 記載された2021年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（12,775,000株）から、2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式 数（124,289株）並びに本公告日現在、日本航空が所有する株式数（2,727,500株）、双日が所有する株式数（2,810,500株）及び対象 者の第三位株主である日本空港ビルデング株式会社（以下「日本空港ビルデング」といいます。）が所有する株式数（1,022,000株）を控除した株式数 （6,090,711株）になります。
（注 ３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による 単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（124,289株）を取得する予定はありません。
(6) 応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国 各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の 方はご印鑑をご用意ください。復代理人であるａｕカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の 「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力すること で完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を 開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本 人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 本公開買付けに係る応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といい ます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業 者等に開設された口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みま す。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注 意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してくださ い。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるａｕカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
（注１）本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
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Ａ |
Ｂ |
Ｃ |
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個人番号カード（両面） （表面が住所等確認書類になります。） |
（個人番号）通知カード （現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可） ＋ 住所等確認書類 （下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出ください。） |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの）※３ ＋ 住所等確認書類 （下記ア又はイの中から１種類ご提出ください。） |
（住所等確認書類）
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ア |
・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券（パスポート）※１ ・住民基本台帳カード（写真付きのもの） ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書※２ |
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イ |
・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの） ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
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ウ |
・印鑑登録証明書※３ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※３ |
※１ 2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
※２ 日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択（Ａ～Ｃ）にかかわらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
※３ ６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
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Ａ．法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
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Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※ ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ．お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類） ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注） （注）「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。 |
※ ６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
（注 ２）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得 等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきま すようお願い申し上げます。
(7) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
(8) 決済の開始日 2022年３月24日（木曜日）
(9) 決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
(10)株券等の返還方法
下 記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付 けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
(11)その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,873,800株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ 乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
な お、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があるこ とを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イからトまでに掲 げる事実が発生した場合をいいます。
ま た、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出 に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除 措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をす る者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行う ことがあります。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合に は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等 の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公 開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の 解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達した時 に効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であ るａｕカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付 （TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに 解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
な お、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募 株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場 合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合に は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公 開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂 正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書 を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に留ま る場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはで きません。
ま た、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含 みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代 理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
ＳＪフューチャーホールディングス株式会社
（東京都品川区東品川二丁目４番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以上