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公開買付開始公告 |
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各 位 |
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2022年1月19日 |
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東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 株式会社HCMAアルファ 代表取締役 和田 英明 |
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株式会社HCMAアルファ(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を下記により行いますので、お知らせいたします。 |
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記 |
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1.公開買付けの目的 |
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公 開買付者は、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)がその議決権の100%を所有する完全子会社であり、本公告日現在、株式会社東京証券取引所 (以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場している株式会社シック・ホールディングス(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下 「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。但し、公開買付者の完全親会社である光通信は、本公告日現在、対象者株式5,847,300株(所有 割合(注))にして51.85%)を所有する筆頭株主であり、対象者は光通信の連結子会社です。この度、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、対象者が 所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(「本新株予約権」及び各本新株予約権の名称については下記「2.公開買付けの内容」の「(2)買付け等 を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として、本公開買付け を実施することを決定いたしました。 |
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(注) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年12月24日に提出した第1期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2021 年9月30日現在の発行済株式総数(11,257,900株)に、(ⅱ)本有価証券報告書に記載された2021年11月30日現在の全ての新株予約権(対 象者によれば、第2回新株予約権540個(目的となる株式の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株) であり、2021年12月1日以降2022年1月17日までに失効した新株予約権はないとのことです。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算 した株式数(11,411,900株)から、(ⅲ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の所有する自己株式数(135,371 株)を控除した数(11,276,529株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。 |
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2.公開買付けの内容 |
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(1)対象者の名称 |
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株式会社シック・ホールディングス |
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(2)買付け等を行う株券等の種類 |
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① 普通株式 ② 新株予約権 (ⅰ) 2021年4月1日を効力発生日とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により対象者の完全子会社となった株式会社アクトコール(以下「ア クトコール」といいます。)が発行していた同社第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権 に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年3月1 日から2026年2月28日まで) (ⅱ) アクトコールが発行していた同社第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものと して、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第2回新株予約権と総称して「本新株予約権」といい ます。)(行使期間は2024年3月1日から2027年2月28日まで) |
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(3)買付け等の期間 |
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① 届出当初の期間 |
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2022年1月19日(水曜日)から2022年3月3日(木曜日)まで(30営業日)
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② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 |
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該当事項はありません。
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③ 期間延長の確認連絡先 |
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該当事項はありません。 |
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(4)買付け等の価格 |
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普通株式 1株につき金730円 第2回新株予約権 1個につき金1円 第3回新株予約権 1個につき金1円 |
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(5)買付予定の株券等の数 |
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
普通株式 |
11,276,529(株) |
6,266,500(株) |
―(株) |
合計 |
11,276,529(株) |
6,266,500(株) |
―(株) |
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(注1)本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、本公開買付けに応募された対象者株式及び本新株予約権(以下「応募株券等」と総 称します。)の総数が買付予定数の下限(6,266,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいて は、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 |
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(注 2)本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数 (11,276,529株)を記載しております。当該最大数は、(ⅰ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の発行済株式総数 (11,257,900株)に、(ⅱ)本有価証券報告書に記載された2021年11月30日現在の全ての新株予約権(対象者によれば、第2回新株予約権 540個(目的となる株式の数54,000株)及び第3回新株予約権1,000個(目的となる株式の数100,000株)であり、2021年12月1日以 降2022年1月17日までに失効した新株予約権はないとのことです。)の目的となる株式の数(154,000株)を加算した株式数 (11,411,900株)から、(ⅲ)本有価証券報告書に記載された2021年9月30日現在の対象者の所有する自己株式数(135,371株)を控除 した数(11,276,529株)です。 |
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(注3)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(135,371株)を取得する予定はありません。 |
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(注 4)単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従 い本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。 |
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(注5)本新株予約権の権利行使期間の開始日は、公開買付期間の末日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権の保有者に対して発行又は移転されることを想定しておりません。 |
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(6)応募の方法及び場所 |
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① 公開買付代理人 |
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株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
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② 本公開買付けに応募する株主又は新株予約権者(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ (https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、 又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人 から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業 所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開 買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以 下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してくだ さい。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込 書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募 株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
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③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、 応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合 を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座か ら、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお 願い申し上げます。
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④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、「新株予約権譲渡承認請求書 兼 新株予約権名義書換請求書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株 予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
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⑤ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
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⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります
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⑦ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代 理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
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⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
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⑨ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
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⑩ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
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(注1)店頭応募窓口は次の通りとなります。 公開買付代理人の本店 公開買付代理人の営業所 大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所 なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。 公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
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(注2)ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について 公開買付代理人である株式会社SBI証券 において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナン バー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税 務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するため に提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ (https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
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個人の場合 マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
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マイナンバー確認書類(コピー) |
本人確認書類(コピー) |
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マイナンバーカード(両面) |
不要 |
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通知カード |
顔写真付き (右記のいずれか1点) |
運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
顔写真なし (右記のいずれか2点) |
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 |
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マイナンバーの記載された住民票の写し |
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 |
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マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 |
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法人の場合 ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。) ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。 ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
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外国人株主等の場合 外国人(居住者を除きます。)又は外国に 本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本 人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地 の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
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なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
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(注3)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合) 日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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(7)買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 |
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株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
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(8)決済の開始日 |
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2022年3月10日(木曜日) |
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(9)決済の方法及び場所 |
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公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。 買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 |
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(10)株券等の返還方法 |
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下 記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返 還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その 旨指示してください。)。 |
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(11)その他買付け等の条件及び方法 |
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① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容 |
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応募株券等の数が買付予定数の下限(6,266,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,266,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 |
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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法 |
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令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 な お、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があるこ とを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合 をいいます。 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法 |
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法 第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 |
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④ 応募株主等の契約の解除権についての事項 |
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応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、公開買付代理人のホームページ (https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカ スタマーサービスセンター(電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただく方法により、解除 手続を行ってください。 ま た、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下 記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付け に係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公 開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。 |
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解除書面を受領する権限を有する者 株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店) な お、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募 株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 |
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⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法 |
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公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等 の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが 困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 |
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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法 |
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公 開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容 のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公 開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理 由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 |
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⑦ 公開買付けの結果の開示の方法 |
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公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。 |
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⑧ その他 |
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本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国 内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。 ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布 されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。 ・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。 ・ 買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。 ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 |
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3.公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所 |
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株式会社HCMAアルファ 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
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株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号 |
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以 上 |
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