公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、本 公告日現在、株式会社ＳＮＫ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を裏付資産として韓国預託決済院（以下 「KSD」といいます。）により大韓民国（以下「韓国」といいます。）で発行され韓国取引所KOSDAQ市場（以下「KOSDAQ」といいます。）に上場 している韓国預託証券（以下「対象者KDR」といい、「対象者普通株式」及び「対象者KDR」を総称して「対象者株券等」といいます。）を 7,013,579個（所有割合（注）：33.30％）所有しております。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2021年10月29日に提出した第20期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021年７月31日現在の発行済株式総数（対象者普通株式210,618株）から、同日現在の自己株式数（１株）を控除した株式数（対象者普通株式 210,617株）（対象者は自己株式として対象者KDRを３個所有しており、それに対応した残りの97個のKDRは１株未満の端数となることから、自己 株式として１株を控除しているとのことです。）に対する所有KDR個数が相当する対象者普通株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

　この度、公開買付者は、対象者株券等の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的とした取引の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社ＳＮＫ

(2）買付け等を行う株券等の種類

①　普通株式

（注）　本公告日現在、対象者普通株式の全ては、KSDによって所有されております。

②　株券等預託証券

対象者普通株式を裏付資産としてKSDにより韓国で発行されKOSDAQに上場している対象者KDR

（注１）　対象者KDRについては、KDR100個につき対象者普通株式１株に転換することが可能です。対象者KDRを対象者普通株式に転換する方法については、下記「(6）応募の方法及び場所」の「①　公開買付代理人」をご参照ください。

（注 ２）　対象者KDRについては、韓国資本市場と金融投資業に関する法律第140条に基づく別途買付規制によれば、韓国における公開買付期間中に、かかる公 開買付けの対象となっている株券等をその他の方法（外国における公開買付けを含む。）で買い付けることが禁止されていることから、公開買付者が韓国外で実 施される本公開買付けにおいて本公開買付けと並行して韓国において対象者KDRを対象として実施する公開買付け（以下「韓国公開買付け」といい、本公開買 付けと総称して「日韓公開買付け」といいます。）の対象となっている対象者KDRを取得することが法律上禁止されていることが判明しております。従いまし て、本公開買付けにおいては対象者普通株式の応募のみを受付け、対象者KDRの応募の受付けは行われません。韓国公開買付けではなく本公開買付けへの応募 を希望する対象者KDRの所有者においては、対象者KDRを対象者普通株式に転換の上、ご応募ください（下記「(6）応募の方法及び場所」の「①　公開買 付代理人」部分も併せてご参照ください。）。

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年12月17日（金曜日）から2022年２月10日（木曜日）まで（35営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

対象者普通株式１株につき、金3,719,700ウォン

対象者KDR１個につき、金37,197ウォン

(5）買付予定の株券等の数

　（注１）　買付予定数の下限は、韓国公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた対象者KDRの個数を含み、対象者KDR100個につき対象者普通株式１株として計算を行います。

　 （注２）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）と韓国公開買付けに応募された対象者KDR（以下「応募KDR」といい、 「応募株券等」と「応募KDR」を総称して以下「日韓応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（37,279.39株）に満たない場合は、応 募株券等の全部の買付け等を行いません。日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　 （注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は日韓公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株 券等の最大数である140,482.18株を記載しております。当該最大数は、対象者有価証券報告書に記載された2021年７月31日現在の発行済株式総 数（対象者普通株式210,618株（対象者KDR21,061,800個相当））から、①公開買付者が所有する対象者KDRの数（7,013,579 個）に相当する対象者普通株式の数（70,135.79株）及び②対象者が所有する対象者KDRの数（３個）に相当する対象者普通株式の数（0.03株） を控除したものになります。

　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

（注） 　本公開買付けにおいては、法の規定に従い、対象者普通株式及び対象者KDRを対象としておりますが、韓国の上場証券である対象者KDRにつきましては、 韓国資本市場と金融投資業に関する法律第140条に基づく別途買付規制によれば、韓国における公開買付期間中に、かかる公開買付けの対象となっている株券 等をその他の方法（外国における公開買付けを含む。）で買い付けることが禁止されていることから、公開買付者が韓国外で実施される本公開買付けにおいて韓 国公開買付けの対象となっている対象者KDRを取得することが法律上禁止されていることが判明しております。従いまして、本公開買付けにおいては対象者普 通株式の応募のみを受付け、対象者KDRの応募の受付けは行われません。なお、本公開買付けと並行して実施されている韓国公開買付けにおいては対象者 KDRの応募の受付けが行われますが、韓国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望される対象者KDRの所有者においては、対象者KDRを事前に対 象者普通株式に転換の上で、ご応募ください。転換手続につきましては、対象者KDRが記録管理されている証券取引口座を開設している証券会社を通じて、 KSDに対して転換申請をしていただく必要があります。転換手続においては、KSDの代理人として日本国内における原株の保管機関である株式会社みずほ銀 行を経由して発行されたKSD名義の対象者普通株式を表章する株券を本公開買付けに応募しようとする対象者の株主等（以下「応募株主等」といいます。）自 身が当該株券を受領の上、対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社にて本人名義に名義書換手続を行った上で、公開買付代理人までご持参いただ き、本公開買付けに応募いただくことになります。

ご参考までに、公 開買付者が、本公開買付けと並行して実施している韓国公開買付けにおいては、対象者KDRのみを対象としております。対象者KDRを対象者普通株式に転換 することなく対象者KDRのままでの応募を検討されている対象者KDRの所有者の皆様におかれまして、韓国公開買付けの事務取扱者であるサムスン証券株式 会社に必要な手続をご確認ください。なお、公開買付者としては、韓国公開買付けが本公開買付けと並行して行われている事実を情報として提供することのみを 企図しており、対象者株券等の所有者に対し韓国公開買付けへの応募を勧誘するものではありません。

② 　応募株主等は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、対象者普通株式を表章する株券を添えて、公開買付期間の末日の15時30分までに、公 開買付代理人の本店において応募してください。また、下記「(9）決済の方法」に記載のとおり、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき 韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととしま す。

③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④ 　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に 法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。なお、ご提出いただいた本人確認書類 は、名義書換の際も使用いたします。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。

⑤　上記①の対象者KDRから対象者普通株式への転換、対象者普通株式を表章する株券の本人名義への名義書換及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有し ている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ．顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等

（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発 行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人よ り本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場 合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

(8）決済の開始日

2022年２月18日（金曜日）

(9）決済の方法

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。本公開買付価格は韓国 ウォン建てですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、本公開買付けにおいては、 韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①韓国ウォン建ての本公開買付価格を、②公開買付期間の最終 日の前営業日である2022年２月９日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の韓国ウォンから日本円への換算のための為替レートの仲値に基づいて円貨換算（小数点 以下四捨五入）し、さらに、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、 決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付け をした応募株主等の口座へお支払いします。

　なお、決済の開始は、本公開買付けにより買付けられた株券等の名義書換の完了を条件とします。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等 を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還いたします。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限（37,279.39株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。日韓応募株券等の総数が買付予定数の下限（37,279.39株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３ 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記 載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ らず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者によ る株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法に より公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、 以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又は送付してください。ただし、送付の 場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合 は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定す る者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開 始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び 訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファク シミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

　該当事項はありません。

以　上