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公開買付開始公告 |
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各 位 |
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2021年12月６日 |
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東京都中央区新川二丁目４番７号 株式会社内田洋行 代表取締役社長 大久保 昇 |
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株式会社内田洋行（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますのでお知らせいたします。 |
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記 |
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１．公開買付けの目的 |
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公開買付者は、本 公告日現在、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しているウチダエスコ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以 下「対象者株式」といいます。）1,239,000株（所有割合（注１）34.46％）を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社である株式会社内 田洋行ＩＴソリューションズ（所有株式数275,000株、所有割合7.65％）、株式会社マービー（所有株式数20,000株、所有割合0.56％）、 株式会社ウチダテクノ（所有株式数14,000株、所有割合0.39％）、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート（所有株式数10,000株、所有割合 0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社ウチダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合 0.22％）、及び株式会社ウチダビジネスソリューションズ（所有株式数6,000株、所有割合0.17％）（注２）を通じた間接所有分と合わせて、対象 者株式1,582,000株（所有割合44.00％）を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2021年12月３日開催の取 締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式、本 不応募株式（下記に定義します。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象として本公開買付けを実施することを決議いたしました。 |
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（注 １） 所有割合とは、対象者が2021年12月３日に提出した第50期第１四半期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載された 2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数（3,600,000株）から、対象者が2021年12月３日に公表した「2022年７月期第１四半 期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年10月20日現在の対象者が所有する自己株式 数（4,765株）を控除した株式数（3,595,235株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。 |
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（注２） 本文記載の連結子会社のうち、株式会社内田洋行ビジネスエキスパート、株式会社サンテック及び株式会社ウチダシステムズは、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社です。 |
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公開買付者は、 2021年12月３日付で、公開買付者の連結子会社である株式会社内田洋行ITソリューションズ（所有株式数275,000株、所有割合7.65％）、株 式会社マービー（所有株式数20,000株、所有割合0.56％）、株式会社ウチダテクノ（所有株式数14,000株、所有割合0.39％）、及び株式会 社ウチダビジネスソリューションズ（所有株式数6,000株、所有割合0.17％）との間で、それらの所有する対象者株式の全て（所有株式数合計 315,000株、所有割合8.76％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結しております。また、公開買付者は、2021年12月３日付 で、公開買付者の連結子会社でありかつ公開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社である株式会社内田洋行ビジネ スエキスパート（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）、株式会社サンテック（所有株式数10,000株、所有割合0.28％）及び株式会社ウ チダシステムズ（所有株式数8,000株、所有割合0.22％）との間で、それらの所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び当該株式 （以下「本不応募株式」と総称します。）の全てを、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産とし て交付する旨の公開買付不応募契約（以下「本不応募契約」と総称します。）を締結しております。公開買付者と本不応募契約を締結している者は、いずれも公 開買付者が直接その発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有する完全子会社であり、これらの者が所有する対象者株式については、配当財産として交 付を受けることにより、公開買付者は譲渡代金を支払うことなく取得することができるため、これらの者は、その所有する対象者株式の全てを、本不応募契約に 従い、本公開買付けの成立を条件として、公開買付期間経過後10営業日以内に公開買付者に対して配当財産として交付することを予定しております。 |
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２．公開買付けの内容 |
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(1）対象者の名称 ウチダエスコ株式会社 |
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(2）買付け等を行う株券等の種類 普通株式 |
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(3）買付け等の期間 |
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① 届出当初の期間 |
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2021年12月６日（月曜日）から2022年１月24日（月曜日）まで（31営業日） |
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② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 |
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該当事項はありません。 |
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③ 期間延長の確認連絡先 |
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該当事項はありません。 |
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(4）買付け等の価格 普通株式１株につき、金4,130円 |
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(5）買付予定の株券等の数 |
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
2,328,235（株） |
1,129,800（株） |
－（株） |
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合計 |
2,328,235（株） |
1,129,800（株） |
－（株） |
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（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（1,129,800株）に満たない場合は、応募 株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,129,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。 |
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（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。 |
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（注３） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の 最大数である2,328,235株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第１四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者株式 の発行済株式総数（3,600,000株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,765株）、本公告日 現在において公開買付者が所有する対象者株式の数（1,239,000株）及び本不応募株式の数（28,000株）を控除した株式数です。 |
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（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。 |
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(6）応募の方法及び場所 |
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① 公開買付代理人 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
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② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。 |
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オンライント レード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イー ジートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに 応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」 といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。 |
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③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。 |
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④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。 |
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⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。 |
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⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。 |
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⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。 |
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⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開 設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られ た応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。 |
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（注２） 本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について |
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公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。 |
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＜個人＞ |
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Ａ．番号確認書類 （いずれか１点） |
個人番号カード（両面）（※１） |
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通知カード |
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住民票の写し（個人番号あり）（※２） |
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Ｂ．本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点） |
写真あり |
運転免許証（運転経歴証明書）（※３） |
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在留カード |
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特別永住者証明書 |
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パスポート（※４） |
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各種福祉手帳 |
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写真なし |
各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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国民年金手帳 |
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印鑑証明書 |
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住民票の写し（※２） |
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＜法人＞ |
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Ａ．本人確認書類 （いずれか１点） |
履歴事項全部証明書 |
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現在事項全部証明書 |
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Ｂ．番号確認書類 （いずれか１点） |
法人番号指定通知書 |
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法人番号情報（※５） |
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Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点） |
運転免許証（※３） |
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個人番号カード（表） |
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各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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パスポート（※６） |
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（※１） 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。 |
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（※２） 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。 |
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（※３） 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。 |
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（※４） 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。 |
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（※５） 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。 |
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（※６） 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。 |
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＜外国人株主等＞ |
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常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの |
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（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合） |
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個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 |
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(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
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(8）決済の開始日 2022年１月28日（金曜日） |
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(9）決済の方法及び場所 |
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公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。 |
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買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 |
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(10）株券等の返還方法 |
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後記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応 募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。 |
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(11）その他買付け等の条件及び方法 |
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① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容 |
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応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,129,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,129,800株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。 |
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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法 |
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金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定 める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重 要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知るこ とができなかった場合をいいます。 |
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撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公 表し、その後直ちに公告を行います。 |
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③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法 |
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法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 |
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買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 |
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④ 応募株主等の契約の解除権についての事項 |
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応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。 |
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契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によっ て営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。 |
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なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。 |
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解除書面を受領する権限を有する者 |
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ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
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（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店） |
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なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開 買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法 により返還します。 |
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⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法 |
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公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 |
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買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 |
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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法 |
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訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 |
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⑦ 公開買付けの結果の開示の方法 |
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本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 |
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⑧ その他 |
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本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。 |
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また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもの ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。 |
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本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。 |
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応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 |
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３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所 |
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株式会社内田洋行 東京都中央区新川二丁目４番７号 |
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株式会社内田洋行 大阪支店 大阪市中央区和泉町二丁目２番２号 |
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株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
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以上 |
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