公開買付開始公告
各 位
2021年11月30日
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
イオン株式会社
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
イ オン株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による 公開買付け（以下「第二回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公 開買付者は、2021年10月14日、株式会社キャンドゥ（以下「対象者」といいます。）を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京 証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、2021年10月15日から2021年11月24日までを買 付け等の期間、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を2,700円とする公開買付け（以下「第一回公開買付け」といい、第二回公開買付けと合わせて「本 件両公開買付け」といいます。）及び第二回公開買付け、並びにその後に予定された一連の取引により取得することを決定いたしました（以下、この一連の取引 を「本取引」といいます。）。なお、第一回公開買付けを実施した結果、買付予定数の上限を上回る6,537,575株の応募があり、法第27条の13第５ 項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。） 第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行った結果、公開買付者は、第一回公開買付けの決済の開始日であ る2021年11月29日付で対象者株式5,936,100株（所有割合（注）：37.18％）を所有するに至っており、本公告日現在においても、対象者 株式5,936,100株（所有割合：37.18％）を所有しております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2021年10月14日に提出した第28期第３四半期報告書に記載された2021年８月31日現在の対象者の発行済株式総数 （16,770,200株）から、対象者が2021年10月14日に公表した「2021年11月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載され た2021年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数（806,237株）を控除した株式数（15,963,963株、以下「本基準株式数」といいま す。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
公 開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、対象者の取締役会において第二回公開買付けに賛同の意見が表明されていること 及び第二回公開買付けの撤回等の条件（第一回公開買付けの撤回等の条件と同一であり、その詳細については、下記「２．公開買付けの内容」の「（11）その 他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。）に該当する事象が生じていないことを条件として、第一回公開買付 けの決済が完了した日の翌営業日に、第二回公開買付けを開始することを予定しておりましたが、2021年11月24日に第一回公開買付けが成立し、上記の 前提条件を満たすことが確認できたことから、予定どおり、第一回公開買付けの決済の開始日である2021年11月29日に第一回公開買付けの決済を完了す るとともに、第二回公開買付けを実施することを決定し、その翌営業日となる同年11月30日より第二回公開買付けを開始することといたしました。
株式会社キャンドゥ
普通株式
① 届出当初の期間
2021年11月30日（火曜日）から2021年12月27日（月曜日）まで（20営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、第二回公開買付期間は30営業日、2022年１月17日（月曜日）までとなります。
（注） 金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条 第１項第３号に基づき2021年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、第二回公開買付期間に算入しておりませんが、下記「（６）応募の方 法及び場所」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）からの応募の受付けは、第二回公開 買付期間に算入されていない2021年12月29日及び30日にも行われます。
③ 期間延長の確認連絡先
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確認連絡先 |
イオン株式会社 |
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千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
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043（212）6057 |
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事業推進部 野村 太郎 |
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確認受付時間 |
平日 ９時から17時まで |
普通株式１株につき、金2,300円
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
5,936,963（株） |
―（株） |
―（株） |
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合計 |
5,936,963（株） |
―（株） |
―（株） |
（注１）本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、第二回公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
（注 ２）本公開買付けでは、買付予定数の上限を設定しておりませんので、上記の「買付予定数」欄に記載している株式数は、本基準株式数（15,963,963 株）から、（ⅰ）本公告日現在における公開買付者が所有する対象者株式（5,936,100株）、（ⅱ）城戸一弥氏が本件両公開買付けに応募しない旨を合 意している対象者株式（1,596,300株）並びに城戸一弥氏が第一回公開買付けに応募した対象者株式1,513,700株のうち、あん分比例の方式に より、公開買付者が買付け等を行わないものとした対象者株式（139,300株）及び城戸恵子氏が第一回公開買付けに応募した対象者株式 1,627,300株のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした対象者株式（149,700株）、及び（ⅲ）ケイコーポ レーションが所有する対象者株式（2,205,600株、以下、ケイコーポレーションが所有する対象者株式を「ケイコーポレーション所有対象者株式」とい います。）を控除した株式数です。なお、公開買付者は、公開買付者と城戸一弥氏及び城戸恵子氏との間で2021年10月14日付で締結したケイコーポレー ションの発行済株式の全て（以下「ケイコーポレーション株式」といいます。）の譲渡に関する株式譲渡契約書に基づき、ケイコーポレーション株式を現金対価 により譲り受けることを通じて、間接的にケイコーポレーション所有対象者株式（2,205,600株）を取得することを予定しております。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注 ４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による 単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第二回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、第二回公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全 国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録 管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付 けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに 応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定 された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。 （注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合に は、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替 える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座 振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き |
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。） |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本 人 確 認 書 類 |
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a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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a. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b. 以下のいずれかの書類２つ（a.の提出が困難な場合） |
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b. 以下のいずれかの書類１つ（a.の提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明 書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認 書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引 口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日 本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、 通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご 自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2022年１月５日（水曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から第二回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年１月24日（月曜日）となります。
第 二回公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付 けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、 公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお 支払いします。
下 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代 理人は、返還することが必要な株券等を第二回公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が 行われた時の状態に戻します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令 第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買 付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定 開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記 載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が第二回公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うこと が困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以 前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、第二回公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、第二回公開買付期間の 末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う 旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じ ます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が第二回公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注 意ください。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に 要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（10）株券等の返還方 法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、第二回公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等 の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第二回公開買付期間の末日までに公告を行 うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた 日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のう ち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付 説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂 正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、第二回公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米 国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は 配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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イオン株式会社 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上