公開買付開始公告

 

 

各 位

 

 

2021年11月16日

 

 

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

MBK Wellness Holdings株式会社

代表取締役 大芝 芳隆 

 

 

 

 MBK Wellness Holdings株式会社 (以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け (以下「本公開買付け」といいます。)を下記により行いますのでお知らせいたします。

 

 

 

 

 

 

1.公開買付けの目的

 

 

(1)本公開買付けの概要

 

 

 公開買付者は、 三井物産株式会社(以下「三井物産」といい、公開買付者と三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。)がその発行済株式の全てを所有する三井物産の 完全子会社であり、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所のマザーズ市場に上場しているヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(以下 「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権(「本新株予約権」及び各本新株予約権の名称については下記 「2.公開買付けの内容」の「(2)買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。)を取得及び所有すること、並びに本公開買付け後に 三井物産の国内におけるウェルネス事業(注1)の中間持株会社に位置付けることを主たる目的として、2021年10月15日に設立された株式会社です。な お、公開買付者らはいずれも、本日現在、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。

 

 

(注 1) 「ウェルネス事業」とは、①ヘルスケア分野:病院・クリニック事業及び透析事業などの病院周辺事業、医薬品開発支援・製造・販売事業、②ウェルネス 分野:検査診断事業、医療機器製販事業、疾病予防・デジタルヘルス事業、医療・健康データ事業、③ホスピタリティ分野:場づくり事業、コントラクトフード サービス(給食)事業、ユニフォームレンタル事業、総合施設管理事業、人材派遣・紹介事業、教育事業から構成されます。

 

 

 今般、公開買付 者は、対象者株式(但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得す ることにより、対象者を完全子会社化することを目的とした一連の取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本新株予約権 は、対象者又は対象者子会社の役職員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においてもこれ らの地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本公開買付けにおける本新株予約 権の買付け等の価格は1個当たり1円としているため、本新株予約権の所有者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、 本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定しておりません。

 


 

 公開買付者は、 本公開買付けの実施にあたり、①対象者の筆頭株主である大和PIパートナーズ株式会社(以下「大和PI」といいます。)(所有株式数:1,076,400 株、所有割合(注2):31.24%)、②対象者の第2位株主かつ対象者の代表取締役社長である渡部昭彦氏(以下「渡部氏」といいます。)(所有株式 数:462,460株(同氏が所有する本新株予約権8,230個の目的である対象者株式16,460株を含みます。)、所有割合:13.42%)及び③対 象者の第5位株主かつ対象者の完全子会社であるサイコム・ブレインズ株式会社の代表取締役社長である西田忠康氏(以下「西田氏」といい、大和PI、渡部氏 及び西田氏を総称して「応募合意株主」といいます。)(所有株式数:160,896株(同氏が所有する本新株予約権10,000個の目的である対象者株式 10,000株を含みます。)、所有割合:4.67%)との間で、2021年11月15日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、応募合意株主が所有す る対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。)の全て(所有株式数の合計:1,699,756株(渡部氏及び西田氏が所有す る本新株予約権18,230個の目的である対象者株式26,460株を含みます。)、所有割合:49.33%)を本公開買付けに応募する旨の同意を得てお ります。

 

 

(注 2) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年11月15日に提出した第33期第2四半期報告書(以下「本第2四半期報告書」といいます。)に記載さ れた2021年11月15日現在の発行済株式総数(3,255,237株)但し、対象者によれば、2021年11月1日から本第2四半期報告書提出日まで の本新株予約権の行使により発行された対象者株式数は、含まれていないとのことです。)に、(ⅱ)2021年10月31日現在において残存している本新株 予約権(127,878個)(対象者によれば、第1回新株予約権26,960個(目的となる株式数:53,920株)、第2回新株予約権16,118個 (目的となる株式数:32,236株)、第3回新株予約権1,200個(目的となる株式数:2,400株)、第4回新株予約権18,600個(目的となる 株式数:37,200株)及び第5回新株予約権65,000個(目的となる株式数:65,000株))の目的となる株式数(190,756株)を加算した 数(3,445,993株)から、(ⅲ)2021年11月15日現在の対象者が所有する自己株式数(117株)を除いた株式数(3,445,876株) (以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 

 

 

 

2.公開買付けの内容

 

 

(1)対象者の名称

 

 

ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社

 

 

 

 

 

(2)買付け等を行う株券等の種類

 

 

① 普通株式

 

 

② 新株予約権

 

 

(ⅰ)2016年3月4日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年3月12日から2026年3月4日まで)

 

 

(ⅱ)2017年1月16日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年1月20日から2027年1月16日まで)

 

 

(ⅲ)2017年2月15日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年2月23日から2027年2月15日まで)

 

 

(ⅳ)2017年11月14日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで)

 

 

(ⅴ)2019年6月27日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年7月2日から2029年6月27日まで)

 

 

 なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。

 

 

 

 

 

(3)買付け等の期間

 

 

① 届出当初の期間

 

 

2021年11月16日(火曜日)から2021年12月28日(火曜日)まで(30営業日)

 


 

② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

 

 

 該当事項はありません。

 

 

 

 

 

③ 期間延長の確認連絡先

 

 

 該当事項はありません。

 

 

 

 

 

(4)買付け等の価格

 

 

① 普通株式

 

 

普通株式1株につき、金915円

 

 

 

 

 

② 新株予約権

 

 

(ⅰ)第1回新株予約権1個につき、金1円

 

 

(ⅱ)第2回新株予約権1個につき、金1円

 

 

(ⅲ)第3回新株予約権1個につき、金1円

 

 

(ⅳ)第4回新株予約権1個につき、金1円

 

 

(ⅴ)第5回新株予約権1個につき、金1円

 

 

 

 

 

(5)買付予定の株券等の数

 

 

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,445,876(株)

2,297,400(株)

-(株)

合計

3,445,876(株)

2,297,400(株)

-(株)

 

 

  (注1) 本公開買付に応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。)が買 付予定数の下限(2,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限 (2,297,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

 

 (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数(3,445,876株)を記載しております。

 

 

  (注3) 単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満株式を除きます。)も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主によ る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

 

 (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

 

 

 (注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

 

 

 

 

 

(6)応募の方法及び場所

 

 

① 公開買付代理人

 

 

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

 

②  本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいま す。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応 募してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手 続ください。)。

 


 

 オンライント レード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イー ジートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに 応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」 といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

 

 

③ 株式の応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

 

 

④  新株予約権の応募に際しては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」 及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株 予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」をご提出ください。「譲渡承認通知書」等の具体的な発行手続につ きましては、対象者までお問い合わせください。なお、日興イージートレードにおいては、新株予約権の応募の受付を行いません。

 

 

⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

 

 

⑥ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。

 

 

⑦  外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいま す。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。

 

 

⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。

 

 

⑨  公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振 替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口 座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

 

 

⑩ 公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式も本公開買付けの対象とします。

 

 

(注 1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑 が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

 

 

(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

 

 

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 


 

<個人>

 

 

A.番号確認書類

(いずれか1点)

個人番号カード(両面)(※1)

通知カード

住民票の写し(個人番号あり)(※2)

B.本人確認書類

(写真あり1点又は写真なし2点)

写真あり

運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

在留カード

特別永住者証明書

パスポート(※4)

各種福祉手帳

写真なし

各種健康保険証(※3)

公務員共済組合の組合員証(※3)

国民年金手帳

印鑑証明書

住民票の写し(※2)

 

 

<法人>

 

 

A.本人確認書類

(いずれか1点)

履歴事項全部証明書

現在事項全部証明書

B.番号確認書類

(いずれか1点)

法人番号指定通知書

法人番号情報(※5)

C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類

(いずれか1点)

運転免許証(※3)

個人番号カード(表)

各種健康保険証(※3)

公務員共済組合の組合員証(※3)

パスポート(※6)

 

 

 (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

 

 

 (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

 

 

 (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

 

 

 (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

 

 

 (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

 

 

 (※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。

 

 

<外国人株主等>

 

 

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

 


 

 (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

 

 

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

 

 

 

 

 

(7)買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

 

 

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

 

 

 

 

(8)決済の開始日  2022年1月6日(木曜日)

 

 

 

 

 

(9)決済の方法及び場所

 

 

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

 

 

 買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

 

 

 

 

 

(10)株券等の返還方法

 

 

 下記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開 買付期間の末日の翌々営業日(注)(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状 態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出 された、上記の「(6)応募の方法及び場所」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交 付します。

 

 

(注) 本項における「営業日」には行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項第3号を適用せず、2021年12月29日及び30日を営業日に含めております。

 

 

 

 

 

(11)その他買付け等の条件及び方法

 

 

① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

 

 

 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,297,400株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

 

 

 

 

 

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

 

 

 金融商品取引法 施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)(以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及 びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第 3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又 は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び② 対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいま す。

 

 

 撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等 の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)(以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により 公表し、その後直ちに公告を行います。

 


 

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

 

 

 法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

 

 

 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

 

 買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

 

 

 

 

 

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項

 

 

 応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

 

 

 契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を 交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の 上、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但 し、各営業店によって営業時間又は有価証券お取扱い時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。)。

 

 

 なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

 

 

解除書面を受領する権限を有する者

 

 

SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

 

 

(その他SMBC日興証券株式会社国内各営業店)

 

 

 なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開 買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10)株券等の返還方法」に記載の方法 により返還します。

 

 

 

 

 

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法

 

 

 公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

 

 

 買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

 

 買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

 

 

 

 

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法

 

 

 訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正 後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

 

 

 

 

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法

 

 

 本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

 


 

⑧ その他

 

 

 本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、 テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所 施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 

 

 また、本書又は 関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布 を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

 

 

 本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、それぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

 

 

 応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

 

 

 

 

3.公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

 

 

MBKWellnessHoldings株式会社

 

 

(東京都千代田区大手町一丁目2番1号)

 

 

株式会社東京証券取引所

 

 

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

 

 

以上