公開買付開始公告
各 位
2021年11月10日
東京都港区三田五丁目７番12号
株式会社おがの
代表取締役 小彼 かほり
株式会社おがの（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますのでお知らせいたします。
記
公開買付者は、株式会社東京証券取引所が開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場している東京貴宝株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の 全て（但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の代表取締役社長である政木喜仁氏、政木喜仁氏の母である政木みどり氏及び政木喜仁氏の妹である小彼かほ り氏（注１）それぞれが本贈与後（注２）に所有する対象者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公 開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメン ト・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、政木喜仁氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
（注１） 公開買付者は、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏との間で、2021年11月９日付で、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を書面により合意しております。
（注 ２） 本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて対象者株式を下の世代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点か ら、2021年11月９日、（ⅰ）同日時点で対象者の第２位株主であり創業家の資産管理会社（注４）である政和商事株式会社（本代物弁済（以下に定義しま す。）前の所有株式数：33,779株、所有割合（注５）：8.04％）（以下「政和商事」といいます。）と同日現在第９位株主であり政木喜仁氏の祖母で ある政木ふじ江氏（本代物弁済（以下に定義します。）前の所有株式数：14,238株、所有割合：3.39％）との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して 保有する貸付債権の一部である53,817,500円を、政和商事が所有する対象者株式のうち20,900株（所有割合：4.97％）をもって代物弁済 （代物弁済の対象となる対象者株式については、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同額の１株あたり2,575円と評価しており ます。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面 金額と同額と評価できることから、本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反することはないものと考えておりま す。）する（代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138株、所有割合：8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」といいます。）内容の代物 弁済契約（本代物弁済に係る決済日は、2021年11月10日を予定しております。）及び（ⅱ）同日時点で対象者の取締役会長であり第１位株主であり政木 喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：59,787株、所有割合：14.23％）、政木ふじ江氏、同日時点で対 象者の第８位株主である政木喜仁氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：15,400株、所有割合：3.67％）、政木喜仁氏の母である政木み どり氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：10,024株、所有割合：2.39％）及び同日時点で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏 の妹である小彼かほり氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：6,100株、所有割合：1.45％）との間で、本代物弁済に係る決済が完了する ことを条件（注６）として、(ⅰ)政木喜三郎氏が所有する対象者株式20,400株（所有割合：4.86％）及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式 11,712株（所有割合：2.79％）を政木みどり氏へ、（ⅱ）政木喜三郎氏が所有する対象者株式15,087株（所有割合：3.59％）及び政木ふじ 江氏が所有する対象者株式11,714株（所有割合：2.79％）を政木喜仁氏へ、（ⅲ）政木喜三郎氏が所有する対象者株式24,300株（所有割 合：5.78％）及び政木ふじ江氏が所有する対象者株式11,712株（所有割合：2.79％）を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する（以下「本贈与」といい ます。）旨の贈与契約を締結しております（注７）。なお、本贈与後、政木喜仁氏は対象者株式42,201株（所有割合：10.05％）を、政木みどり氏は 対象者株式42,136株（所有割合：10.03％）を、小彼かほり氏は対象者株式42,112株（所有割合：10.02％）をそれぞれ所有することにな り、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、対象者株式を一切所有しないこととなります。
（注３） マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注 ４） 政和商事は、本日現在、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏、小彼かおり氏及びその他の創業家の親族12名（合計17名）が株主であ り、政木喜三郎氏、政木ふじ江氏、政木みどり氏、政木喜仁氏及び小彼かおり氏が議決権の過半数（政和商事の発行済株式数に占める割合：60.73％）を所 有しております。
（注 ５）「所有割合」とは、対象者が2021年11月９日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（447,856株）から、同日現在の対象者が所有す る自己株式数（27,745株）を控除した株式数（420,111株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注６） 本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する対象者株式が含まれることから、本贈与については本代物弁済の決済の完了を条件としております。
（注７） 法人から個人への贈与を行うことによる個人における税負担の観点及び政和商事が政木ふじ江氏から借り入れている金銭の一部弁済が可能であることを考慮し、政和商事から政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏への直接の贈与は行わないこととしております。
① 届出当初の期間
2021年11月10日（水曜日）から2021年12月22日（水曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
293,662（株） |
153,651（株） |
－（株） |
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合計 |
293,662（株） |
153,651（株） |
－（株） |
（注 １）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（153,651株）に満たない場合は、応募株券等の全 部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（153,651株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 ２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は 法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が2021年11月９日に公表した「2022年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数（447,856株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（27,745株）及び本不応募合意株式の数（126,449株）を控除した株式数（293,662株）です。
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
オ ンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、 日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30 分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株 主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に 開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られ た応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
（注 １）口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株 主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑 が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
（注２）本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び 番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものを ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
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Ａ.番号確認書類 （いずれか１点） |
個人番号カード（両面）（※１） |
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通知カード |
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住民票の写し（個人番号あり）（※２） |
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Ｂ.本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点） |
写真あり |
運転免許証（運転経歴証明書）（※３） |
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在留カード |
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特別永住者証明書 |
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パスポート（※４） |
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各種福祉手帳 |
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写真なし |
各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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国民年金手帳 |
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印鑑証明書 |
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住民票の写し（※２） |
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＜法人＞
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Ａ.本人確認書類 （いずれか１点） |
履歴事項全部証明書 |
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現在事項全部証明書 |
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Ｂ.番号確認書類 （いずれか１点） |
法人番号指定通知書 |
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法人番号情報（※５） |
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Ｃ.口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点） |
運転免許証（※３） |
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個人番号カード（表） |
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各種健康保険証（※３） |
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公務員共済組合の組合員証（※３） |
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パスポート（※６） |
（※１）番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２）発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３）裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４）住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５）法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
（※６）2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常 任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の 記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他 これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
後 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な 株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われ た時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（153,651株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（153,651株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第 １項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等 を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準する事実」とは、対象者が過去に提 出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契 約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」とい います。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続 ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公 開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明 書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した 事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の 証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはでき ません。
ま た、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応 募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買 付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込 書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、 インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・ 受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
株式会社おがの 東京都港区三田五丁目７番12号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以上