公開買付開始公告
各 位
2021年11月12日
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー
ロードマップ・ホールディングス合同会社
職務執行者 木下 満
ロー ドマップ・ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下 「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公 開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社ＮＩＰＰＯ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下 「対象者株式」といいます。）を取得及び所有することを主な目的として、2021年８月６日に設立された合同会社であり、合同会社乃木坂ホールディングス （以下「乃木坂ホールディングス」といいます。）及びエーテルホールディングス合同会社（以下「エーテルホールディングス」といい、乃木坂ホールディング スと併せて「ＧＳＳＰＣ」といいます。）（注１）がそれぞれその持分の50％を保有しています。
（注 １）乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングスは、ゴールドマン・サックス（以下に定義します。）によって投資の目的で日本法に基づき組成され た合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク（以下同社を中心とするグループを「ゴールドマン・サックス」といいます。）が間接的に その持分の全てを保有しています。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは世界的に主要な投資銀行業務、証券業務、投資運用業務等を手がける銀行 持株会社です。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは緊密かつ多様な顧客基盤をもとに、投資銀行業務、機関投資家向けクライアント・サービス、 投資及び貸付業務、投資運用業務といった広範なサービスを世界各地において提供しており、その対象は企業、金融機関、政府機関、個人と多岐に亘っていま す。1869年の設立以来、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはニューヨークを本拠に、ロンドン、フランクフルト、東京、香港その他世界の金 融市場において中心的な役割を有する都市にオフィスを設けています。
公 開買付者、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。）及びＧＳＳＰＣは、2021年９月７日付「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券 コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（同年９月14日付「（訂正）「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881） の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「公開買付者2021年９月時点プレスリ リース」といいます。）において公開買付者が公表しておりましたとおり、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが2021年９月７日付で締結した本取引（以下に定義します。）に係る基本契約（以下「本 基本契約」といいます。）に基づき、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、共同して対象者を非公開化す ることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する予定であり、公開買付者は、公開買付者2021年９月時点プレスリリースに記載の 本基本契約に定める本公開買付け開始の前提条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足されていること（又はＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳにより放棄されて いること。但し、公開買付者2021年９月時点プレスリリースに記載の本前提条件のうち⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することが できません。）を条件に、本取引の一環として、本公開買付けを実施することとしておりました。
公 開買付者は、公開買付者2021年９月時点プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、競争法上の許認可等の手続及び対応を進めておりました が、公開買付者は、欧州、中華人民共和国、大韓民国、及びウクライナのうち、欧州において、欧州委員会から、2021年11月10日（現地時間）付で本公 開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）を承認する旨を決定する文書が発出され、2021年11月10日に当該文書を受領し、 同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021年11月11日、本公 開買付けを2021年11月12日より開始することといたしました。
株式会社ＮＩＰＰＯ
普通株式
① 届出当初の期間
2021年11月12日（金曜日）から2021年12月24日（金曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
普通株式１株につき、金4,000円
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
51,194,750（株） |
11,499,700（株） |
―（株） |
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合計 |
51,194,750（株） |
11,499,700（株） |
―（株） |
（注 １）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（11,499,700株）に満たない場合は、応募株券 等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注 ３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数であ る51,194,750株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2021年11月11日に提出した「2022年３月期第２四半期報告書」に記 載された2021年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（119,401,836株）から、対象者が2021年11月11日に公表した「2022年３ 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（316,750株）及びＥＮＥＯＳが 所有する対象者株式の全て（67,890,336株）を控除した株式数（51,194,750株）です。
（注 ４）単元未満株式（但し、対象者及びＥＮＥＯＳが所有する単元未満株式を除きます。）及び相互保有株式（株式会社ダイニ及び坂田砕石工業株式会社が所有す る対象者株式を指します。以下同じです。）についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みま す。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」と いいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国 各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方 はご印鑑をご用意下さい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を 開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本 人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設さ れた口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募 に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。ま た、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さ い。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
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Ａ |
Ｂ |
Ｃ |
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個人番号カード（両面） （表面が住所等確認書類になります。） |
（個人番号）通知カード （現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可） ＋ 住所等確認書類 （下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出ください。） |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの）※１ ＋ 住所等確認書類 （下記ア又はイの中から１種類ご提出ください。） |
〔住所等確認書類〕
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ア |
・運転免許証、又は運転経歴証明書（現住所の記載のあるもの） ・旅券（パスポート）※２ ・住民基本台帳カード（写真付きのもの） ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
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イ |
・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの） ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
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ウ |
・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※ |
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
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Ａ.法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
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Ｂ.法人のお客さまの 本人確認書類 |
・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※ ・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ.お取引担当者の 本人確認書類 |
・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から １種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類） ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注） （注）「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続き完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。 |
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
（注２） 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
2022年１月４日（火曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
下 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期 間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返 還します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,499,750株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,499,750株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ 乃至チ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公 開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類につい て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び（ⅱ）対象者の重要な子会社に同号イからト までに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の 価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公 開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の 解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したとき に効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人である auカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付 （TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに 解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に 要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場 合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、 変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
本 公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に定める場合を除きます。）は、直ちに、訂 正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書 を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に留まる 場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、日本の法で定められた手続及び情報開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず しも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下で定められた規則は本公 開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本公開買付けに係る公開買付届出書に含まれる全ての財務情報は 日本会計基準（J-GAAP）に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買 付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使するこ とが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始 することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公 開買付者、ＥＮＥＯＳ又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の法及びその他適 用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又 は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合に は、米国でも同等の開示方法（当該買付け等を行った者のウェブサイト又はその他の開示方法を含みます。）で開示が行われます。
本 公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英 語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本 公開買付けに係る公開買付届出書中の記載には、公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図す る」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での 事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映する ための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
本 公開買付けに係る公開買付届出書中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際 の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記 述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本公開買付けに係る公開買付届出書中の「将来に関す る記述」は、本公開買付けに係る公開買付届出書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除 き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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ロードマップ・ホールディングス合同会社 |
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上