公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年10月５日

大阪市城東区今福西二丁目11番17号

山田マーケティング株式会社

代表取締役　山田　弘直　

　山田マーケティング株式会社（以下「公開買付者」といい ます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）によるカーディナル株式会社（以下「対象者」と いいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、2021年８月６日付の公開買付開始公告（2021年９月 17日付の「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。

　これに伴い、公開買付者が2021年８月６日付で関東財 務局長に提出した公開買付届出書（2021年９月17日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂 正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2021年10月５ 日付で関東財務局長に提出いたします。

記

１　公開買付けの内容

(1）公開買付者の名称及び所在地

①　名称　　　山田マーケティング株式会社

②　所在地　　大阪市城東区今福西二丁目11番17号

(2）公開買付けの内容に関する事項

①　対象者の名称　　　　　　　　　カーディナル株式会社

②　買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

③　買付け等の期間（変更後）

2021年８月６日（金曜日）～10月19日（火曜日）まで（50営業日）

２　買付条件等の変更の内容

　訂正箇所には下線を付しております。

２．公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2021年８月６日（金曜日）から2021年10月５日（火曜日）まで（40営業日）

　　（訂正後）

2021年８月６日（金曜日）から2021年10月19日（火曜日）まで（50営業日）

(4）買付け等の価格

　　（訂正前）

普通株式１株につき、金851円

　　（訂正後）

普通株式１株につき、金955円

(8）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年10月12日（火曜日）

　　（訂正後）

2021年10月26日（火曜日）

３　買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、本 公開買付けの応募状況に鑑み、その成立可能性を高めるため、本公開買付け開始後である2021年９月３日に対象者の主要株主及び筆頭株主となったブラック クローバーリミテッド（Black Clover Limited）（2021年10月５日現在における所有株式数：373,400株、所有割 合：18.34％）に対し、2021年９月21日、公開買付応募契約の締結を打診したところ、2021年９月22日、ブラッククローバーリミテッド （Black Clover Limited）から、対象者の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして本公開買付けに係る対象者株式１株 当たりの買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）を引き上げることについて打診を受けました。公開買付者は本公開買付価格の引き上げの可 能性に関して真摯に検討し、2021年９月24日にブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）に対して、本公開買付価格 を945円に引き上げることを提案いたしましたが、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして同社から更なる本公開買付価格の引き上 げを要請されました。そこで、公開買付者は、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、本公開買付価格 の引き上げが本取引後の対象者の企業価値向上のための施策の実施可能性に及ぼす影響等を踏まえた本公開買付価格のあるべき水準について更なる協議を行い、 2021年９月26日に、本公開買付価格を950円に引き上げることを提案いたしました。その後、公開買付者は、ブラッククローバーリミテッド （Black Clover Limited）から本公開買付けへの応募につき明確な意思表示がなかったため、2021年９月28日に、ブラッククロー バーリミテッド（Black Clover Limited）に対し再度協議を打診し、同社との間で、本取引後の対象者の事業運営にあたっての借入・金利 負担等をも考慮の上で提示し得る最大限の本公開買付価格につき、協議を行ったところ、同日、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover  Limited）より、公開買付者が本公開買付価格を955円に変更することを決定した場合、同社が2021年10月５日時点で所有する対象者株式の全て を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2021年10月５日、ブラック クローバーリミテッド（Black Clover Limited）との間で、同社が同日時点で保有する対象者株式の全て（所有株式数：373,400 株、所有割合：18.34％）を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結するとともに、2021年10月５日、本公開買付価格を851円から 955円とすること、並びに法第27条の８第８項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後 の改正を含みます。）第22条第２項に基づき、公開買付期間を2021年10月５日から起算して10営業日を経過した日である2021年10月19日まで 延長し、50営業日とすることを決定いたしました。

４　本公告を行う日以前に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以上