公開買付開始公告
各 位
2021年９月22日
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
西松建設株式会社
代表取締役社長 髙瀨 伸利
当社は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社は、永続的な発展に向けた経営基盤の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、経営環境や業績を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
ま た、当社は、2021年度から2023年度までの３ヶ年については、2021年５月11日に公表しました「中期経営計画2023」（以下「中期経営計画 2023」といいます。）において、「成長してきた各事業を有機的に連携させ、ニーズに合わせた多様なサービスを提供」、「環境・エネルギー事業を中心と して、脱炭素社会実現への取り組みを本格化」、「異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上」及び「健全な財務体質を維持しつつ、資本効率の高 い成長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還元を実施」の４つを基本方針として掲げており、資本効率については、2023年度における自己資本当 期純利益率（ＲＯＥ）12％以上の実現を目標とすること、株主還元については、（ⅰ）連結配当性向70％以上を目標として継続的に実施すること及び （ⅱ）３年間で200億円以上の自己株式の取得を実施すること、という具体的な計画を公表しております。さらに、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を 充実させるため、2021年度より中間配当制度を導入することとし、2021年６月29日開催の第84期定時株主総会における承認を経て、会社法（平成 17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準 日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当 社は、2020年２月下旬に、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）（注１）の代表取締役である福 島啓修氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年３月３日に村上世彰氏及びシティインデックスイレブンスとの間で初回の面談を実 施して以降、各決算期におけるＩＲ説明や意見交換の場を通じて、村上世彰氏、村上世彰氏の長女である野村絢氏及びシティインデックスイレブンス（以下、村 上世彰氏、野村絢氏及びシティインデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」といいます。）との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりまし た。
（注１）シティインデックスイレブンス及び野村絢氏は、2020年４月24日付でシティインデックスイレブンスより当社株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年４月17日時点で、シティインデックスイレブンスが106,700株（2020年３月31日時点の所有割合（注２）：0.20％）、野村絢氏が2,724,400株（2020年３月31日時点の 所有割合：4.98％、同日時点の当社の株主名簿に当てはめると第３位株主に相当）、合計して当社普通株式2,831,100株（2020年３月31日時 点の所有割合：5.18％）を所有するに至っております。また、シティインデックスイレブンスの当社株券等に関する共同保有者（法第27条の23第５項及 び第６項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）として、（ⅰ）株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレー ション」といいます。）が、2020年10月５日時点で当社普通株式532,300株（2020年３月31日時点の所有割合：0.97％）を所有するに至 り、同年10月12日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書において初めて記載され、（ⅱ）株式会社南青山不動産 （以下「南青山不動産」といい、シティインデックスイレブンス、野村絢氏、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産を総称して「シティインデックス イレブンスら」といいます。）が、2021年４月27日時点で当社普通株式2,674,600株（2021年３月31日時点の所有割合（注 ３）：4.89％、同日時点の当社の株主名簿（2021年４月27日時点で南青山不動産よりも少ない株式数（1,926,000株）を所有することが判明 した野村絢氏は除く。）に当てはめると第４位株主に相当）を所有するに至り、同年５月10日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告 書の変更報告書において初めて記載されるに至っております。その後、シティインデックスイレブンスらは、市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処 分し、2021年９月10日時点で、合計して当社普通株式13,896,800株（所有割合（注４）：25.41％）を所有するに至っております。なお、 2021年９月17日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書によれば、同年９月10日時点で、野村絢氏は当社普通株 式を所有しておらず、2021年９月10日時点のシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の内訳としては、シティインデックスイレブンスが 5,338,400株（所有割合：9.76％、2021年３月31日時点の当社の株主名簿に当てはめると第１位株主に相当）、エスグラントコーポレーショ ンが5,279,100株（所有割合：9.65％、2021年３月31日時点の当社の株主名簿に当てはめると第２位株主に相当）、南青山不動産が 3,279,300株（所有割合：5.99％、2021年３月31日時点の当社の株主名簿（当社株主ではなくなった野村絢氏は除く。）に当てはめると第５ 位株主に相当）となっております。
（注 ２）「2020年３月31日時点の所有割合」とは、当社が2020年６月29日に提出した第83期有価証券報告書（以下「第83期有価証券報告書」といい ます。）に記載の2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数（55,591,502株）から、第83期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有 する自己株式数（889,742株）を控除した株式数（54,701,760株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 ３）「2021年３月31日時点の所有割合」とは、当社が2021年６月30日に提出した第84期有価証券報告書（以下「第84期有価証券報告書」といい ます。）に記載の2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数（55,591,502株）から、第84期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有 する自己株式数（890,792株）を控除した株式数（54,700,710株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注 ４）「所有割合」とは、当社が2021年８月６日に提出した第85期第１四半期報告書（以下「第85期第１四半期報告書」といいます。）に記載の2021 年６月30日現在の当社の発行済株式総数（55,591,502株）から、第85期第１四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数 （890,792株）を控除した株式数（54,700,710株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載に ついて同じとします。
当 社は、村上氏らの意見も株主の意見として参考にしつつ、経営戦略及び資本政策を立案及び遂行してまいりました。しかしながら、開発・不動産事業を始めとし た当社の経営方針に対して、当社と村上氏らとの間で、不動産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる点が少なからず存在しており、その後も書簡やメー ルのほか、面談により2021年６月上旬から2021年７月下旬まで引き続き対話を重ねたものの、当社と村上氏らとの間で見解についての相違を解消するこ とはありませんでした。そのため、2021年７月下旬、当社は、当社が2018年５月10日に公表した長期ビジョンである「西松-Vision2027」 及び「中期経営計画2023」の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、シティインデックスイレ ブンスらが、その所有する当社普通株式を売却した上で、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行の円滑化により、当社における機動的かつ安定的な 事業運営の実現を図ること、並びに異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上を始めとした「中期経営計画2023」における各施策を着実に遂行 することが必要であるとの考えに至りました。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあたり、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点から、様々な選択肢を検討した結果、2021年８月中旬、 「中期経営計画2023」において３年間で200億円以上の自己株式の取得を目標としていることを踏まえ、シティインデックスイレブンスらが所有する当社 普通株式を当社が自己株式として取得することを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点からの一つの適切な選択肢として、検討を進めるこ とといたしました。
か かる状況の下、2021年８月18日、シティインデックスイレブンスらから、当社の中長期的な企業価値向上に資するということであればその所有する当社普 通株式の売却も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されたことから、当社は、自己株式の具体的な取得方法について検討を行いました。その結果、①当社 普通株式の流動性に鑑みれば、自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様 が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切である と考えられることから、2021年８月下旬、自己株式の取得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしました。
そ の上で、当社は、2021年８月27日に、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普通株式の売却についての協議を開始し、２回に亘り協議を 行った結果、2021年９月10日、シティインデックスイレブンスらより、当社との間でシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てにつ いて本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、シティインデックスイレブンスらが所有す る当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。これらのシティインデックスイレブンスらとの交渉も踏まえ、当社は、本公開買 付けの実施に向けた具体的な検討及びシティインデックスイレブンスらとの交渉をさらに進める旨を判断し、2021年９月13日、当社は、同日開催の取締役 会において、当社の独立社外取締役４名から構成される企業価値向上委員会に対し、当社が具体的に検討を進めている本公開買付けの実施が、その目的、取引条 件等に照らして合理的なものであるかという点について諮問をすることとし、また、当該諮問に対して企業価値向上委員会からなされる答申を踏まえた上で、本 公開買付けの実施について判断することといたしました。また、当社は、2021年９月16日、シティインデックスイレブンスらとの間で、応募契約の内容に 関して認識の一致に至ったため、2021年９月21日、本応募契約を締結いたしました。
以 上を踏まえ、当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当 社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
普通株式
2021年９月22日（水曜日）から2021年10月20日（水曜日）まで（20営業日）
１株につき、金3,626円
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（15,000,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（15,000,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注 ２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手 続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本 公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した 上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由 した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）
（イ）個人株主の場合
本 公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因と なった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。ま た、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
み なし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に 関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当 する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定す る大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額か ら当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課 税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き |
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。） |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本 人 確 認 書 類 |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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a．以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券 (パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券 (パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b．以下のいずれかの書類２つ（a．の提出が困難な場合） |
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b．以下のいずれかの書類１つ（a．の提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書 （６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの）)が必要になります。なお、法人自体の本人確認書 類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口 座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2021年11月12日（金曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「（５）応募の方法及び場所」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
下記「（10）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
① 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数（15,000,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（15,000,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる １単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り 捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数まで の数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超え ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数 を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算され る買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全 員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買 付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の開示の方法
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以 下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。した がって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（その他みずほ証券株式会社全国各支店）
な お、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する 費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（９）上場株券等の返還方法」に記載 の方法により返還します。
④ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑤ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に 規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説 明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を 応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑥ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
⑦ その他
（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は 配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開 買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（ⅱ） 当社は、2021年９月21日付で、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンスらが 所有する当社普通株式の合計である13,896,800株（所有割合：25.41％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結してお ります。
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西松建設株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上