公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　本公告日現在、公 開買付者は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社新生銀行（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいま す。）を100株（所有割合（注）：0.00％）所有しております。また、公開買付者の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下 「SBIHD」といい、公開買付者と併せて「SBIHDら」といいます。）は、本公告日現在、対象者株式42,737,700株（所有割 合：20.32％）を所有する主要株主である筆頭株主です。この度、SBIHDらは、対象者の業績を改善し企業価値を回復・向上すべく、①対象者を SBIHDの連結子会社としSBIHDグループ（SBIHD並びにSBIHDの子会社（2021年３月31日現在299社）及び持分法適用会社（同40 社）から構成される企業グループ）と対象者グループ（対象者及び子会社161社（うち株式会社アプラスフィナンシャル、昭和リース株式会社、新生フィナン シャル株式会社及び新生インベストメント＆ファイナンス株式会社等の連結子会社88社、非連結子会社73社）、及び関連会社39社により構成される企業集 団（会社数は2021年３月31日現在））の間の事業上の提携関係を構築・強化すること、及び、②対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を 実現することを可能にする議決権を確保すること、並びに、③本公開買付けにより、公開買付者が、上記①の対象者を連結子会社化するために必要な対象者株式 又は上記②の対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することを可能にする議決権を確保するために必要な対象者株式を取得できない場合 でも、将来的な上記①及び②の目的達成に向けて、公開買付けにより対象者株式の所有割合を機動的に高めておくことを目的として、2021年９月９日付の SBIHDらにおける取締役会決議に基づきそれぞれ本公開買付けの実施に係る最終決定を一任されたSBIHD代表取締役社長の北尾吉孝及び公開買付者代表 取締役の森田俊平において、同日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（注） 　「所有割合」とは、対象者が2021年９月３日に提出した「自己株券買付状況報告書（法第24条の６第１項に基づくもの）」（以下「対象者自己株券買付 状況報告書」といいます。）に記載された2021年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在 の自己株式数（48,724,159株）を控除した株式数（210,310,530株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載があ る場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。以下同様とします。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社新生銀行

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年９月10日（金曜日）から2021年10月25日（月曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金2,000円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（58,211,300株）以下の場合は、応募株 券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（58,211,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け 等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の 改正を含み、以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象 者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法、 又は、公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人 から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業 所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開 買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以 下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してくだ さい。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込 書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募 株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③ 　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合 を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座か ら、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお 願い申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となります。

⑥ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人よ り、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店

名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（注２）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人で ある株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要とな るほか、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所 変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人 番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヵ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヵ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

外国人株主の場合

外国人（居住者を 除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の 氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

(8）決済の開始日

2021年11月１日（月曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株 式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して ください。）。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の上限（58,211,300株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（58,211,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及 び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数 の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上 限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の 数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買 付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株 主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限 を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される 買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員から この方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せん により買付株数を減少させる株主等を決定します。

　なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI証券で抽せんを実施します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びル乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第 ４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執行を決 定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日にお ける単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（85,784,500,000円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行 うことについての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合 を含みます。）、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事 業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（85,784,500,000円）未満であると見込まれるものを除きま す。）を行うことについての決定をした場合に、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開 買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した 法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会 社に同号イからトまでの掲げる事実が発生した場合をいいます。

　また、英国金融 行為規制機構（以下「英国FCA」といいます。）から取得した本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する承認の有効期間は当 該承認の取得日である2021年８月27日から３ヵ月間（SBIHDらが英国FCAに要請することにより延長される可能性もございます。）とされていると ころ、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに当該有効期間が満了する可能性が高まった場合には、SBIHDらは、英国FCAに対 して有効期間の延長の要請を行います。当該要請にもかかわらず、有効期間の満了により当該承認が失効した場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を 得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　また、公開買付 期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までにニュージーランドの海外投資局（Overseas Investment Office）から取得 した本株式取得に関する承認が取り消された場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことが あります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注） 　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額とな る剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、 １株当たりの配当額は408円に相当します（具体的には、対象者が2021年６月24日に提出した第21期有価証券報告書に記載された2021年３月31 日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額857,845百万円の10％（百万円未満を切捨てて計算しています。）に相当する額である 85,784,500,000円を、対象者自己株券買付状況報告書に記載された2021年８月31日現在の対象者の発行済株式総数 （259,034,689株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（48,724,159株）を控除した株式数（210,310,530株）で除 し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカ スタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連絡いただき、解除手続を行っ てください。

　また、店頭応募 窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する 者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の 解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の 末日の午前９時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

　なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も 公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還方法」に記載の 方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内 容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等 に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本書又は 関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配 布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと

・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと

・ 買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電 子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと

・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

SBI地銀ホールディングス株式会社　　東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社東京証券取引所　　　　　　 東京都中央区日本橋兜町２番１号