公開買付条件等の変更の公告

 

 

各　位

 

 

2021年９月９日

 

 

251 Little Falls Drive, Wilmington,

New Castle County, Delaware, USA

Houlihan Lokey, Inc.

Chief Financial Officer　J. Lindsey Alley

 

 

 

　Houlihan Lokey, Inc.（以下「公開 買付者」といいます。）は、ＧＣＡ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含み、対象 者が所有する自己株式を除きます。以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（本新株予約権の定義については、下記「１．公開買付けの内容」の 「(2）買付け等を行う株券等の種類」の「②　新株予約権」をご参照ください。）の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関 して、2021年８月４日付「公開買付開始公告」（2021年８月26日付で公告した「公開買付開始公告の訂正の公告」及び2021年９月６日付で公告し た「公開買付開始公告の訂正の公告」により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。

 

 

　これに伴い、公開買付者が2021年８月４日付で関東財 務局長に提出した公開買付届出書（2021年８月26日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2021年９月６日付で提出した公開買付届出書の訂正 届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は金融商品取引法（昭和 23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を2021年９月９日付で関東財務局長に 提出いたします。

 

 

 

記

 

 

 

１．公開買付けの内容

 

 

(1）対象者の名称

 

 

ＧＣＡ株式会社

 

 

 

 

 

(2）買付け等を行う株券等の種類

 

 

①　普通株式

 

 

②　新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）

 

 

ア　2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）

 

 

イ　2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）

 

 

ウ　2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）

 

 

エ　2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）

 

 

オ　2016年２月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（以下「ＲＳＵ－１新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）

 

 

カ　2016年９月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（以下「ＲＳＵ－３新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）

 

 

キ　2017年５月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（以下「ＲＳＵ－４新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）

 

 

ク　2017年６月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（以下「ＲＳＵ－５新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）

 

 

(3）買付け等の期間

 

 

2021年８月４日（水曜日）から2021年９月27日（月曜日）まで（36営業日）

 

 

 

 

 

(4）買付け等の価格（変更後）

 

 

①　普通株式　１株につき金1,398円

 

 

②　新株予約権

 

 

ア　第７回新株予約権　　　　１個につき金173円

 

 

イ　第８回新株予約権　　　　１個につき金173円

 

 

ウ　第９回新株予約権　　　　１個につき金583円

 

 

エ　第10回新株予約権　　　　１個につき金550円

 

 

オ　ＲＳＵ－１新株予約権　　１個につき金139,700円

 

 

カ　ＲＳＵ－３新株予約権　　１個につき金139,700円

 

 

キ　ＲＳＵ－４新株予約権　　１個につき金1,397円

 

 

ク　ＲＳＵ－５新株予約権　　１個につき金1,397円

 

 

 

 

 

２．買付条件等の変更の内容

 

 

　変更箇所には下線を付しております。

 

 

 

 

 

２．公開買付けの内容

 

 

　　（変更前）

 

 

(4）買付け等の価格

 

 

普通株式　　　　　　　　１株につき金1,380円

 

 

第７回新株予約権　　　　１個につき金155円

 

 

第８回新株予約権　　　　１個につき金155円

 

 

第９回新株予約権　　　　１個につき金565円

 

 

第10回新株予約権　　　　１個につき金532円

 

 

ＲＳＵ－１新株予約権　　１個につき金137,900円

 

 

ＲＳＵ－３新株予約権　　１個につき金137,900円

 

 

ＲＳＵ－４新株予約権　　１個につき金1,379円

 

 

ＲＳＵ－５新株予約権　　１個につき金1,379円

 

 

 

 

 

　　（変更後）

 

 

(4）買付け等の価格

 

 

普通株式　　　　　　　　１株につき金1,398円

 

 

第７回新株予約権　　　　１個につき金173円

 

 

第８回新株予約権　　　　１個につき金173円

 

 

第９回新株予約権　　　　１個につき金583円

 

 

第10回新株予約権　　　　１個につき金550円

 

 

ＲＳＵ－１新株予約権　　１個につき金139,700円

 

 

ＲＳＵ－３新株予約権　　１個につき金139,700円

 

 

ＲＳＵ－４新株予約権　　１個につき金1,397円

 

 

ＲＳＵ－５新株予約権　　１個につき金1,397円

 

 

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

 

 

　公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定し、2021年８月４日より本公開買付けを開始いたしました。

 

 

　その後、対象者 は、2021年８月26日、対象者が、別途、2021年９月９日に公表した「業績予想の上方修正に関するお知らせ」のとおり、(ⅰ)Ｍ＆Ａアドバイザリー 業界が前例のないほど活況であり（但し、対象者はこれが今後も続くとは考えていないとのことです。）、結果としてＭ＆Ａアドバイザリー・サービスの価格水 準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021年８月３日の本公開買付けに関する意見表明時点では対象者が成立可能性は低いと考えていた複数の大型案件が契 約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まったことを主な理由として、対象者の今期の連結業績予想が 2021年８月３日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を認識したとのことです。対象者は、 2021年８月１日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格（本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。） 及び本新株予約権買付価格（本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格をいいます。以下同じです。）の交渉の前提としていた連結業績予 想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年９月１日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた 場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期 純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新 株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを要請しました。その 後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年９月４日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げる こと、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本 新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き 上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づ き、公開買付者は、2021年９月９日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年９月５日取締役会決議による授権に基づき、 2021年９月９日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本 新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを決定しました。

 

 

 

 

 

４．その他

 

 

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

 

 

 

以上