公開買付開始公告

各　　位

2021年８月23日

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

株式会社総合生活サービス

代表取締役　安田　光宏

　株式会社総合生活サービス（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

公 開買付者は、2021年８月20日付で、株式会社NFCホールディングス（以下「対象者」といいます。）の第二位株主であるSBI Ventures Two株式会社（以下「SBI Ventures Two」といいます。）の所有する対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全部（2,754,000株（所有割合にして15.56％））及 び対象者の第三位株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といい、SBI Ventures Two及びSBIホールディングスを総称して「本応募合意株主」といいます。）の所有する対象者株式の全部（1,068,000株（所有割合にして 6.03％））のみを取得する純投資を目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました（以上の本応募合意株主から取得する対象会社株式の全部 （合計3,822,000株（所有割合にして21.59％）を以下「本応募合意株式」といいます。）。

公 開買付者は、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）がその議決権の100％を所有する完全子会社であり、本公告日現在、対象者株式を所有しており ません。但し、光通信が、本公告日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場（スタンダード）（以下「東証 JASDAQ」といいます。）に上場している対象者株式13,256,100株（所有割合（注）にして74.88％）を所有しており、対象者は光通信の連 結子会社です。

（注） 「所有割合」とは、対象者が2021年８月12日に提出した第23期第１四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された2021年８月 12日現在の発行済株式総数（18,089,402株）から、本四半期報告書に記載された2021年６月30日現在の対象者の所有する自己株式数 （256,597株）に2021年７月14日付にて対象者が開示した「特定の株主からの自己株式取得結果及び取得終了に関するお知らせ」（以下「本自己株 式取得結果リリース」といいます。）に記載の対象者が2021年７月13日付にて取得した自己株式数（130,497株）を加えた数（387,094株） を控除した数（17,702,308株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。

本 公開買付けに際して、公開買付者は、2021年８月20日付で、各本応募合意株主との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞ れ締結し、SBI Ventures Twoは、SBI Ventures Twoが所有する対象者株式の全部（2,754,000株（所有割合にして15.56％））を、SBIホールディングスは、SBIホールディングスが所有 する対象者株式の全部（1,068,000株（所有割合にして6.03％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との 間で合意しております。他方、公開買付者は、光通信との間で、2021年８月20日付で、光通信が所有する対象者株式13,256,100株（所有割合に して74.88％）の全部について、本公開買付けに応募しない旨の公開買付不応募契約を締結しております。

本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び光通信は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。

本 公開買付けは、本応募契約に基づく本応募合意株主からの本応募合意株式の応募を前提として行われ、また、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付 け等の価格は、公開買付者が本応募合意株主に打診する公開買付価格の決定を行った2021年８月２日の前月（2021年７月）１ヶ月間の対象者株式の終値 の単純平均値（1,944円（小数点以下を切上げ。以下、対象者株式の終値の単純平均値の計算において同じ。））に10％のディスカウントを行った価格で あり、また、本公告日の前営業日である2021年８月20日の東証JASDAQにおける対象者株式の終値1,811円に対して3.37％のディスカウント を行った価格であり、本応募合意株式のみが応募されることを想定しております。もっとも、本公告日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません が、光通信が対象者株式13,256,100株（所有割合にして74.88％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者（法第27条の２第７項に規 定される者をいいます。なお、本公告日現在、公開買付者が把握している対象者の株券等を所有している特別関係者は光通信のみです。以下同じ。）の株券等所 有割合の合計が74.88％（少数点以下第三位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が 本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合 意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。

２．公開買付けの内容

（1）対象者の名称

株式会社NFCホールディングス

（2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

（3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年８月23日（月曜日）から2021年９月17日（金曜日）まで（20営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

法 第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされ た意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年10月５日（火曜日）まで（30営業日）となります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　 株式会社総合生活サービス

　　　　　03-5951-3746

受付時間　月曜日から金曜日（祝日を除く。）９時00分～17時00分

（4）買付け等の価格

普通株式　１株につき金1,750円

（5）買付予定の株券等の数

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

4,446,208（株）

3,822,000（株）

―（株）

合計

4,446,208（株）

3,822,000（株）

―（株）

　 　（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,822,000株）に満たない場合 は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下 限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注 ２）本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数 （4,446,208株）を記載しております。当該最大数は、①本四半期報告書に記載された2021年８月12日現在の発行済株式総数 （18,089,402株）から、②本四半期報告書に記載された2021年６月30日現在の対象者の所有する自己株式数（256,597株）及び本自己株 式取得結果リリースに記載された2021年７月13日付にて対象者が取得した自己株式数（130,497株）を合計した株式数（387,094株）を控除 した数（17,702,308株）から、③本公開買付けに応募しないことを合意している光通信が所有する対象会社株式数（13,256,100株）を控除 した株式数（4,446,208株）です。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（387,094株）を取得する予定はありません。

（注４）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

② 　公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から 発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若 しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注１)（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代 理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様 とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。 応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注２)（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とと もに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の 振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

③ 　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、 応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を 含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、 公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い 申し上げます。

④　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となる場合があります。

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代 理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑨　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

　（注１）店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店

大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（注２）ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付代理人である株式会社SBI証券 において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナン バー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税 務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するため に提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ （https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。

個人の場合

マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。

マイナンバー確認書類（コピー）

本人確認書類（コピー）

マイナンバーカード（両面）

不要

通知カード

顔写真付き

（右記のいずれか１点)

運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書　等

顔写真なし

（右記のいずれか２点)

各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し　等

マイナンバーの記載された住民票の写し

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点

運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本　等

マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

法人の場合

①　登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）

②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。

外国人株主等の場合

外国人（居住者を除きます。）又は外国に 本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本 人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地 の記載のあるものに限ります。）の写しが必要となります。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。

（注３）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

（8）決済の開始日

2021年９月28日（火曜日）

（9）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（10）株券等の返還方法

下 記「(11) その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤 回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返 還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その 旨指示してください。）。

（11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数が買付予定数の下限（3,822,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,822,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

な お、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類につい て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があること を知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法 第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準 に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しま す。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付期間の末日の午前９時 までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連 絡いただく方法により、解除手続を行ってください。

ま た、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下 記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付け に係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公 開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者

株式会社SBI証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号

（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店）

な お、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募 株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等 の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが 困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

公 開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容 のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公 開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理 由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはで きません。

ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布 されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。

・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。

・ 買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレック ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。

・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社総合生活サービス　　　　　東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

株式会社東京証券取引所　　　　　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　上