公開買付撤回公告

各　位

2021年８月24日

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、190 エルジン・アベニュー

アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド

ディレクター　　門田　泰人　

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、190 エルジン・アベニュー

アスリード・グロース・インパクト・ファンド

ディレクター　　浅野　弘揮　

　アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド （Aslead Strategic Value Fund）及びアスリード・グロース・インパクト・ファンド（Aslead Growth  Impact Fund）（以下、個別に又は総称して「公開買付者」といいます。）は、2021年４月28日付の公開買付開始公告（2021年６月14日 付、同年７月９日付、同年７月20日付、同年８月４日付、及び同年８月11日付の公開買付条件等の変更の公告により変更された事項を含みます。）に係る公 開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を撤回しますので、下記のとおりお知らせいたします。

　これに伴い公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の11第３項の規定により、公開買付撤回届出書を2021年８月24日付で関東財務局に提出いたします。

記

１．公開買付者の名称及び所在地

名称　　　アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド

（Aslead Strategic Value Fund）

所在地　　ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、190 エルジン・アベニュー

（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）

名称　　　アスリード・グロース・インパクト・ファンド

（Aslead Growth Impact Fund）

所在地　　ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、190 エルジン・アベニュー

（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）

２．公開買付けの内容に関する事項

(1）対象者の名称

富士興産株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

2021年４月28日（水曜日）から2021年９月７日（火曜日）まで（88営業日）

３．公開買付けの撤回等を行う旨及びその理由

①　撤回等の条件となる事情の発生

　公開買付者は、 2021年４月28日付の公開買付開始公告及び同日付で提出した公開買付届出書において、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正 を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号カ（以下「本撤回事由」といいます。）に定める事情が生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行 うことがある旨の条件を付していたところ、対象者取締役会による2021年６月11日付の第１回Ａ新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償 割当て（以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。）の決定が本撤回事由に該当し（注１）（注２）、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に 関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第26条第１項第８号に規定する軽微基準に該当しないた め（注３）、2021年８月24日、本公開買付けの撤回を行うことを決定いたしました。なお、対象者は2021年６月11日付で公表した「買収防衛策に基 づく新株予約権の無償割当て及び新株予約権の無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」（以下「本買収防衛策発動リリース」といいます。）にて、本新 株予約権の無償割当ての決定を公表しております。

（注 １）　令第14条第１項においては、対象者の業務執行を決定する機関が同項に掲げる事項を行うことについての決定をした場合には公開買付けが撤回できる旨 が定められているところ、本新株予約権の無償割当ては、令第14条第１項第１号カ「株式若しくは新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに 限る。）又は新投資口予約権の割当て」に該当いたします。

（注 ２）　令第14条第１項第１号に定める撤回事由は、公開買付開始公告を行った日以後に、対象者の業務執行を決定する機関が、同号に掲げる事項の決定を公表 したものに限る、とされているところ、対象者は、2021年４月28日付の公開買付開始公告以後である2021年６月11日付で本新株予約権の無償割当て の決定を公表しております。

（注 ３）　本公開買付けの開始日（2021年４月28日）において公開買付者らが所有する対象者株式数（1,335,500株）にかかる議決権の数 （13,355個。以下「本所有議決権数」といいます。）を、対象者が2021年６月24日に提出した第91期有価証券報告書に記載された2021年３月 31日時点の対象者の総株主等の議決権の数である79,603個（以下「本基準議決権数」といいます。）で除した議決権割合は16.78％（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、割合の計算において同じです。）（以下「本希薄化前議決権割合」といいます。）であるところ、本新株予約権の無償割当てが行われ、 本新株予約権の発行要項第12項第１号に定める取得条項（以下「本取得条項」といいます。）（注４）が行使された後の本所有議決権数に係る議決権割合は、 本所有議決権数（13,355個）を、本基準議決権数（79,603個）に公開買付者ら以外の者（以下「付与対象株主」といいます。）に割り当てられる本 新株予約権に係る議決権の数である66,248個（本基準議決権数から本所有議決権数を控除した数。付与対象株主に対し、普通株式１株につき本新株予約権 １個が割り当てられ、更に本取得条項の行使により本新株予約権１個につき普通株式１株が対価として交付されます。）を加算した145,851個で除した 9.16％（以下「本希薄化後所有割合」といいます。）となります。よって、本希薄化後所有割合（9.16％）は本希薄化前議決権割合（16.78％）の 54.59％に相当するので、本新株予約権の無償割当ては、公開買付者の議決権割合が府令第26条第１項第８号に規定する軽微基準である「当該割当てが行 われた場合に、当該割当て後における議決権割合を当該割当て前における議決権割合で除して得た数が百分の九十以上のもの」に該当いたしません。

（注 ４）　本取得条項においては、2021年９月１日以降に対象者取締役会が決議した場合は、対象者取締役会が定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行 使であり、発行要項第10項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本新株予約権につき、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的と なる株式の数を乗じた数の対象者株式を対価として、本新株予約権者（対象者を除く。）の保有する本新株予約権を、対象者は取得できるものとされておりま す。

②　撤回等の意思決定の過程

　公開買付者は、 本買収防衛策発動リリースにより、上記「①　撤回等の条件となる事情の発生」に記載の対象者取締役会による本新株予約権の無償割当ての決定を認識したた め、公開買付者のうちAslead Strategic Value Fundは、2021年６月11日付で東京地方裁判所に対し、本新株予約権の無償割 当ての差止めを求める仮処分命令の申立て（以下「本仮処分申立て」といいます。）を行いました。そして、公開買付者は2021年６月14日、①2021年 ６月24日開催予定の対象者第91回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において買収防衛策の導入を議案とする第３号議案及び本新株予約 権の無償割当てを議案とする第４号議案（以下、両議案を総称して「本件買収防衛策議案」といいます。）が可決された場合、かつ、②本新株予約権の無償割当 てが、(ⅰ)本仮処分手続き（本仮処分申立て、これに関連する即時抗告、保全抗告、許可抗告又は特別抗告及びこれらに関する決定などの一連の手続きをいい ます。以下同じ。）により公開買付期間の末日までに差止めができないと公開買付者が判断した場合（注３）、又は、(ⅱ)本仮処分手続きにより差止めができ なかった場合（注４）、本新株予約権の無償割当ての決定を撤回事由（令第14条第１項第１号カに該当）として、本公開買付けを撤回する方針（以下「本撤回 方針」といいます。）を決定しました。

（注３）　2021年６月14日付訂正届出書記載のとおり、裁判手続の状況、裁判所の決定内容、対象者の主張内容、公開買付期間の延長の可否その他の事情を勘案の上、公開買付者らにて判断する予定でした。

（注４）　2021年６月14日付訂正届出書記載のとおり、本仮処分手続きに対する裁判所の棄却又は却下の判断が確定した場合を予定しておりました。

　その後、 2021年６月23日付で東京地方裁判所にて、本仮処分申立てに対して差止めを認めない旨の決定（以下「６月23日付決定」といいます。）がなされたこと に伴い、同日付でAslead Strategic Value Fundは、６月23日付決定に対して即時抗告の申立て（以下「本即時抗告の申立て」と いいます。）を行いました。また、2021年６月24日に開催された本定時株主総会において本件買収防衛策議案が可決されたことから、本撤回方針の充足条 件のうち、「①　本定時株主総会において本件買収防衛策議案が可決された場合」は満たされることとなりました。

　そして、 2021年８月10日付で東京高等裁判所にて、本即時抗告の申立てに基づく事件につき、棄却の決定（以下「８月10日付決定」といいます。）がなされまし た。公開買付者は、８月10日付決定に関し、抗告許可申立て又は特別抗告の申立てを行ったとしても、裁判手続に要する期間を踏まえると、本新株予約権の無 償割当てが予定されている2021年８月31日に先立って、本新株予約権の無償割当てを差止める旨の判断を得ることが困難であることなどから、2021年 ８月16日、抗告許可の申立て又は特別抗告の申立てを行わず、本仮処分手続きを継続しないことを決定し、本撤回方針の充足条件のうち②(ⅰ)及び(ⅱ)が いずれも満たされたと判断したため、2021年８月24日、本公開買付けの撤回を決定いたしました。

４．応募株券等の返還の開始日、方法及び場所

(1）返還の開始日

2021年８月24日（火曜日）

(2）株券等の返還方法及び返還場所

　本公開買付けの 撤回等を行った日以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除され た状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等につ いては、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

(3）株券等の返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び所在地

三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

マネックス証券株式会社（復代理人）　　東京都港区赤坂一丁目12番32号

５．公開買付撤回届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　上