公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　今般、公開買付者 は、株式会社東京証券取引所の開設する市場である東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場に上場しているカーディナル株式会社（以下「対象者」といい ます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、対象者が所有する自己株式並びに本公告日現在対象者の第１位株主である山田弘直氏、 同日現在対象者の第１位株主（山田弘直氏と同順位）であり山田弘直氏の配偶者である山田美紀氏、同日現在対象者の第３位株主であり、かつ山田弘直氏の義理 の父で対象者の創業者である元屋地文明氏、同日現在対象者の第７位株主であり元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥 氏と同順位）であり、かつ加藤亜弥氏の配偶者で対象者の取締役である加藤玄也氏、同日現在対象者の第７位株主（加藤亜弥氏及び加藤玄也氏と同順位）であり 元屋地文明氏の次女である松永里佳氏、元屋地文明氏の孫であり、同氏の養子となった元屋地駿氏、加藤亜弥氏の長女である加藤瑠菜氏、加藤亜弥氏の次女であ る加藤紗羅氏、松永里佳氏の次男である松永竜馬氏及び松永里佳氏の長女である村山裕香氏（注１）がそれぞれ所有する対象者株式のすべて（以下「本不応募合 意株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化する一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買 付けを実施することといたしました。本取引は、対象者の代表取締役社長である山田弘直氏が公開買付者の代表取締役及びその唯一の株主として関与するいわゆ るマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、山田弘直氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを、山田弘直氏の義理の父で対象者の 創業者である元屋地文明氏の三女である加藤亜弥氏の配偶者であり、かつ対象者の取締役である加藤玄也氏は、本取引後も継続して対象者の取締役としてその経 営にあたることを、それぞれ予定しております。

（注 １）　公開買付者は、2021年８月５日付で、山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加 藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村山裕香氏との間で、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しないことを書面で合意しております。

（注２）　マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

カーディナル株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年８月６日（金曜日）から2021年９月21日（火曜日）まで（31営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金851円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（675,878株）に満たない場合は、応募 株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（675,878株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

　 （注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数 である1,315,755株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2021年８月５日に公表した2022年３月期第１四半期決算短信〔日本基 準〕（非連結）に記載された2021年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（2,143,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 （107,245株）及び本不応募合意株式数（720,000株）を控除した株式数です。

　 （注４）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主に よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。） 中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

② 　本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付 期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。

※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につ いては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ （https://www.okasan.co.jp/）もご参照ください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引 口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募するこ とはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録 されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします。（注２）

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の株主 名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出てい る個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わ せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について

公開買付代理人に おいて新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要にな ります。また、応募株主等が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書 類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（2020年２月４日以降に申請したものを除く）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

＜法人の場合＞

「法人番号指定通 知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印 刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方 を確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る 上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

（注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者であ る個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金 融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身 でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

(8）決済の開始日

2021年９月29日（水曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現 金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付 代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いし ます。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買 付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（675,878株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（675,878株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定め る「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要 な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ること ができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、発行者以 外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定 する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府 令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、 応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還 方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変 更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困 難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付 開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付 している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及 び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファ クシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

山田マーケティング株式会社　　大阪市城東区今福西二丁目11番17号

株式会社東京証券取引所　　　　東京都中央区日本橋兜町２番１号