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公開買付開始公告 |
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各 位 |
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2021年８月４日 |
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251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware, USA Houlihan Lokey, Inc. Chief Financial Officer J. Lindsey Alley |
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Houlihan Lokey, Inc.（以下「公開 買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開 買付け」といいます。）を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。 |
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記 |
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１．公開買付けの目的 |
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公開買付者は、株 式会社東京証券取引所市場第一部に上場している発行済みのＧＣＡ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（本新株予約権（下記「２．公開買付け の内容」の「(2）買付け等を行う株券等の種類」の②において定義します。）の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株式」とい います。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者 の完全子会社とする取引を実施することを決定いたしました。なお対象者は、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を 表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。 |
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２．公開買付けの内容 |
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(1）対象者の名称 |
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ＧＣＡ株式会社 |
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(2）買付け等を行う株券等の種類 |
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① 普通株式 |
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② 新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して「本新株予約権」といいます。） |
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ア 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで） |
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イ 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで） |
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ウ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで） |
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エ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで） |
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オ 2016年２月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（以下「ＲＳＵ－１新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで） |
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カ 2016年９月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（以下「ＲＳＵ－３新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで） |
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キ 2017年５月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（以下「ＲＳＵ－４新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで） |
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ク 2017年６月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（以下「ＲＳＵ－５新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで） |
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(3）買付け等の期間 |
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① 届出当初の期間 |
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2021年８月４日（水曜日）から2021年９月27日（月曜日）まで（36営業日） |
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② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 |
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該当事項はありません。 |
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③ 期間延長の確認連絡先 |
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該当事項はありません。 |
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(4）買付け等の価格 |
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普通株式 １株につき金1,380円 |
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第７回新株予約権 １個につき金155円 |
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第８回新株予約権 １個につき金155円 |
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第９回新株予約権 １個につき金565円 |
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第10回新株予約権 １個につき金532円 |
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ＲＳＵ－１新株予約権 １個につき金137,900円 |
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ＲＳＵ－３新株予約権 １個につき金137,900円 |
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ＲＳＵ－４新株予約権 １個につき金1,379円 |
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ＲＳＵ－５新株予約権 １個につき金1,379円 |
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(5）買付予定の株券等の数 |
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
49,382,808（株） |
32,921,900（株） |
―（株） |
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合計 |
49,382,808（株） |
32,921,900（株） |
―（株） |
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（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じ。）が買付 予定数の下限（32,921,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限 （32,921,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 |
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（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元 未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己 の株式を買い取ることがあります。 |
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（注３） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の 最大数である49,382,808株を記載しております。なお、当該最大数は、(ⅰ)対象者が2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）に記載された同年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（44,755,153株）に(ⅱ)2021年６月30日現在残存 する全ての本新株予約権（5,373,415個）の目的となる株式数（5,881,703株）を加算した数（50,636,856株）から(ⅲ)対象者が 2021年８月３日開催の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる株式数（1,254,048株）を控除 した数（49,382,808株）と同じです。 |
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（注４） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者の普通株式についても本公開買付けの対象 としております。株券の買付予定数49,382,808株は、公開買付期間末日までに本新株予約権が行使された場合の最大数を記載しております。 |
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(6）応募の方法及び場所 |
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① 公開買付代理人 |
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大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
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② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店（以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項 を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。 |
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③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、 応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された 口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みま す。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理 人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。 |
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④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知 書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書 面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。 |
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⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２） |
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⑥ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。 |
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⑦ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３） |
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⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。 |
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⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株 主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４） |
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（注１） 本人確認書類について |
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公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に 取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。な お、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。 |
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・個人の場合 |
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下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。 |
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個人番号確認書類 |
本人確認書類 |
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Ａ |
個人番号カード（裏） |
個人番号カード（表） |
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Ｂ |
通知カード |
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類 |
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Ｃ |
個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 |
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
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ａ 顔写真付の本人確認書類 |
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・有効期間内の原本のコピーの提出が必要 |
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パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書 |
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ｂ 顔写真のない本人確認書類 |
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・発行から６カ月以内の原本又はコピーの提出が必要 |
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住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書 |
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・有効期間内の原本のコピーの提出が必要 |
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各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの。）、各種福祉手帳等 |
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・法人の場合 |
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下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。 |
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Ａ |
法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
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Ｂ |
法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ |
お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カード（表）又は ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類） |
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・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合 |
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日本国政府の承認 した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日 の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。） |
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（注２） 取引関係書類の郵送について |
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本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。 |
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（注３） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合） |
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個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 |
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（注４） 特別口座からの振替手続 |
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上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。 |
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(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称 |
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大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
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(8）決済の開始日 2021年10月４日（月曜日） |
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(9）決済の方法 |
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公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。 |
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買付けは現金に て行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の 場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払い します。 |
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(10）株券等の返還方法 |
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下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の 翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すこ とにより返還します。 |
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(11）その他買付け等の条件及び方法 |
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① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容 |
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応募株券等の総数が買付予定数の下限（32,921,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（32,921,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 |
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② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法 |
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金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及び ヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。 |
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なお、①対象者 の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業 年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,088,200,000円（注））未満であると見込まれるもの、及び、 2021年６月30日を配当基準日とする中間配当を除きます。）を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式 の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当 する額（2,088,200,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ネに 定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定 める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき 重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知る ことができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。 |
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また、公開買付 期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、米国金融業規制機構（FINRA）からの承認が取得できない場合、又は、米国司法省反トラスト局 及び米国連邦取引委員会から差止命令が発せられ、もしくは待機期間が終了しない場合には、上記令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本 公開買付けの撤回を行うことがあります。 |
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撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による 株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法によ り公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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（注） 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は47円に相当します（具体的には、対象者の最近事業年度の末日における貸借対 照表上の純資産額20,882,000,000円の10％に相当する額である2,088,200,000円を、2021年６月30日現在の対象者の発行済 株式総数である44,755,153株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。 |
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③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法 |
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法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 |
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④ 応募株主等の契約の解除権についての事項 |
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応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付 けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さ い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。 |
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なお、公開買付 者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負 担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 |
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⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法 |
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公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。 |
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買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 |
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買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 |
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⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法 |
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公開買付者が公 開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載し た内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、 既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正 の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 |
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⑦ 公開買付けの結果の開示の方法 |
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本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 |
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