公開買付開始公告
各 位
2021年７月28日
福井県福井市花堂中二丁目15番１号
サカイ繊維株式会社
代表取締役 松木 伸太郎
サカイ繊維株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
公 開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しているサカイオーベックス株式会社（以下「対象者」といい ます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の定義については、下記「２．公開買付けの内容」の 「（２）買付け等を行う株券等の種類）」の「② 新株予約権」をご参照ください。）の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得 し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引の一環として、公開買付け（買付け等の期間を2021年２月９日から 2021年３月24日、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を3,000円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１円とした公開買付けで、以下 「前回公開買付け」といいます。）を実施しましたが、前回公開買付けにおける買付予定数の下限は4,127,800株だったのに対し、前回公開買付けに応 募された株券等の数の合計は3,939,239株となり買付予定数の下限（4,127,800株）に満たなかったため不成立となりました。
今 般、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式（本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自 己株式及び対象者の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス（所有株式数：515,600株、所有割合（注１）：8.33％、以下「シティイ ンデックスイレブンス」といいます。）が所有する本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとします。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得 し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者及び対象者の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス（注２）とするための一連の取引（以下 「本取引」といいます。）の一環として、2021年７月27日に本公開買付けを実施することを決定しました。
本 取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏は、本取引後も継続して対象者の経営に あたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間で本公開買付け後の役員就任について特段の 合意をしている事項はありません。
（注 １）「所有割合」とは、対象者が2021年６月28日に提出した第128期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2021年３月31日現在の発行済株式総数（6,436,258株）に、対象者有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の本新株予約権313 個（注４）の目的となる対象者株式の数の合計（31,300株）を加算した株式数（6,467,558株）から、対象者有価証券報告書に記載された 2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（276,425株）を控除した株式数（6,191,133株、以下「本基準株式数」といいま す。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
（注２）ただし、本公開買付け後に、シ ティインデックスイレブンスの所有する本不応募合意株式（515,600株、所有割合：8.33％）と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在する場合 は、公開買付者、シティインデックスイレブンス及び当該株主の間で、対象者の企業価値向上及び各社の役割などについて協議するもの（以下「本三者間協議」 といいます。）とします。十分な協議を行い、仮に、本三者間協議が調わない場合は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを含め方針を検 討し、シティインデックスイレブンスは、公開買付者の当該判断に賛同するものとします。
（注３）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注 ４）本新株予約権313個の内訳は以下の表のとおりです。なお、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、対象者の取締役及び幹部 従業員で、本新株予約権の行使の条件として、本新株予約権の権利行使期間内において、対象者の取締役又は理事の地位を喪失した日の翌日以降、割当てを受け た新株予約権を行使することができる旨の定めが設けられております。
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新株予約権の名称 |
2021年３月31日現在の個数（個） |
目的となる対象者株式の数（株） |
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第１回新株予約権 |
61 |
6,100 |
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第２回新株予約権 |
60 |
6,000 |
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第３回新株予約権 |
96 |
9,600 |
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第４回新株予約権 |
96 |
9,600 |
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合計 |
313 |
31,300 |
本 公開買付けに際して、公開買付者は、2021年７月27日付で、シティインデックスイレブンスとの間でその所有する対象者株式（所有株式 数：515,600株、所有割合：8.33％、以下「本不応募合意株式」といいます。）の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募 契約」といいます。）を締結しており、上記契約の他、シティインデックスイレブンスと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本公告日現在におい て、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。なお、本不応募契約の概要及び株主間契約において規定される可能性がある事項については、本公開買付 けに関して公開買付者が2021年７月28日に提出する公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」及び「⑥ その他」をご参照ください。
サカイオーベックス株式会社
① 普通株式
② 新株予約権
（ⅰ）2014年６月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年７月26日から2044年７月25日まで）
（ⅱ）2015年６月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年７月25日から2045年７月24日まで）
（ⅲ）2016年６月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年７月23日から2046年７月22日まで）
（ⅳ）2017 年６月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新 株予約権及び第４回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年７月29日から2047年７月28日まで）
① 届出当初の期間
2021年７月28日（水曜日）から2021年９月８日（水曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
① 普通株式１株につき、金3,810円
② 新株予約権
（ⅰ）第１回新株予約権 １個につき、金１円
（ⅱ）第２回新株予約権 １個につき、金１円
（ⅲ）第３回新株予約権 １個につき、金１円
（ⅳ）第４回新株予約権 １個につき、金１円
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
5,675,533（株） |
3,611,900（株） |
―（株） |
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合計 |
5,675,533（株） |
3,611,900（株） |
―（株） |
（注 １）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900株）に満たない場合は、応募株 券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。
（注 ２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大 数である本基準株式数（6,191,133株）から本不応募合意株式の数（515,600株）を控除した株式数（5,675,533株）を記載しておりま す。
（注 ３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による 単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自 己の株式を買い取ることがあります。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録 管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付 けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応 募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定さ れた特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注 １）
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本 新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本 新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請 求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合に は、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１）対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替 える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座 振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
（注２）個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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個人番号カード （両面） 顔写真付き
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 （※当該書類は本人確認書類の１つになります。) |
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＋ |
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＋ |
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＋ |
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本 人 確 認 書 類 |
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ａ. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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ａ. 以下のいずれかの書類１つ（顔写真付き確認書類） |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券（パスポート） ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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ｂ. 以下のいずれかの書類２つ（ａ.の提出が困難な場合） |
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ｂ. 以下のいずれかの書類１つ（ａ.の提出が困難な場合） |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明 書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認 書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引 口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 （本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。
（※１）外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。
（※ ２）法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類（居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提出が必要です。
（※３）当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
（注３）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日 本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、 通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご 自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
2021年９月15日（水曜日）
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、 現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買 付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払い します。
下 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代 理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株 式については、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻すことに より、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「（６)応募の方法及び場所」④に記載した書類）をそ れぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,611,900株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ 乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条 第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いた にもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者 以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規 定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以 下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。した がって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に 要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（10）株券等の返還方 法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のう ち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付 説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂 正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
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サカイ繊維株式会社 |
福井県福井市花堂中二丁目15番１号 |
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株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
以 上