公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年７月２日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年７月２ 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日 付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同 年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月 27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日 付、同年４月７日付、同月21日付、同年５月11日付、同月24日付、同年６月４日付及び同月18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正さ れた事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同 年３月10日付、同月24日付、同年４月７日付、同月21日付、同年５月11日付、同月24日付、同年６月４日付及び同月18日付で提出した公開買付条件 等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年７月16日（金曜日）まで（343営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

公開買付者は、本 公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社 秀インター（以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約 （以下総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：26.81％）（注２）及び秀イン ターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本 応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式 10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりました。本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を 解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。そして、澤田氏によれば、澤田氏は、 株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定であっ たところ、同年９月29日付で、当該担保権は全て解除されたとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関す る事項」をご参照ください。

　なお、応募株券 等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全て を売却することができず残存株式が生じることになりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。

（注 ２）　澤田氏は、対象者の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として、41,808株（小数点以下を切捨て。所有割合：0.11％）に相 当する対象者株式を間接的に保有しておりますが、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は本応募契約の対象にはなっておりませ ん。以下同様とします。

（中略）

そこで、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年６月18日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年７月２日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計333営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、2020年 10月28日提出書類は、2020年10月14日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月28日提出書類の提出後も、同年６月 22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、同年10月28日以降本公開買付けに係る公開買付届出書提出日までの間に 追加でモンゴル銀行に対して新たに提出した情報・書面はございません。本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。

（中略）

上記の通り、 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、モンゴル銀行の判断・対応を待つこと、及び、対応方針を再度 検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅 れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載し た2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協 議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況について、モン ゴル銀行の判断・対応を待っている段階であり、提出する必要があるとの回答を得たわけではないことから、同年６月17日までの間に、対象者との間で連絡は とっておりません。また、これまで、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買付者に連絡してい たため、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀 行宛て書面及び2021年４月20日付書面について、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買 付者に連絡することを想定しているため、公開買付者は、対象者に対し、モンゴル銀行からの返答状況の確認等は行っておりません。）。同年６月17日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　公開買付者は、 同年６月15日、対象者を通じて、上記2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面の写しを同月17日に手交により提出する際に、ハーン銀行に、モンゴ ル銀行に対して、(a)モンゴル銀行の事前承認の判断の状況、並びに対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することの要否や2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況を確認してもらい、また、 (b)事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを依頼しました。 それに対し、同年６月18日、ハーン銀行からは、(ア)ハーン銀行は定期的にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断の状況を尋ねている旨、及び(イ)モンゴ ル銀行は現在事前承認の判断中であり、書面によって事前承認の判断の結果を正式に回答する予定である旨伝えられました。なお、公開買付者は、2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年６月17日現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。2021年２月10日付提出書面に ついては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年６月17日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月 23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の 状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方 針を再度検討するか等を検討しましたが、上記の通り、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が 遅れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載 した2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました。

（中略）

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、 リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、 公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有する ハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本 公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、 モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン銀行株 式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を 取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能 性があり、その結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　②　本公開買付け 後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化 させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、 速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができ ない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。

（中略）

さらに、対象者 は、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているか モンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出した旨のプレスリリース（以下「2021年４月30日付対象者プレスリリース」といいます。）を同 年４月30日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権 及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公 開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、 対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな 情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりませ ん。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連 結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を 判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情 報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを 理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得す るためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有す るハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

公開買付者は、本 公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社 秀インター（以下「秀インター」といい、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付応募契約 （以下総称して「本応募契約」といいます。）を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割合：26.81％）（注２）及び秀イン ターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をしておりました。 本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式 10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証券に担保として提供しておりました。本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を 解除したうえで、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされておりました。そして、澤田氏によれば、澤田氏 は、株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中には解除を行う予定で あったところ、同年９月29日付で、当該担保権は全て解除されたとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に 関する事項」をご参照ください。

　なお、応募株券 等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全て を売却することができず残存株式が生じることになりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されておりました。

　その後、 公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行（以下に定義します。以下同じです。）による事前承認を受けることが必要であるという内容 の、モンゴル銀行総裁（Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問 にも真摯に回答してまいりました。それにもかかわらず、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに鑑み、2021年６月18日付の本公開買 付けに係る公開買付届出書の訂正届出書において、膠着状態にある現状を打開するための方策の検討を開始せざるを得ない段階に至っていると認識している旨お 知らせしておりましたが、今般、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、同月25日に、本 公開買付けを成立させずに終了することを目指すとの方向性を決定いたしました。そして、下記の通り、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立させず に終了させるとの意向を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診した際に、承諾を得ら れたことから、同日、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしました。本公開買付けを成立させずに終了させるためには、買付予定 数の下限を上回る数の株式について、本公開買付けに応募しないことを合意することが確実な方法でありますが、公開買付者としては、本公開買付けを成立させ ずに終了することを目指す以上は、投資効率の観点から可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えています。可及的速やかに本公開買付けを終了させた いことに加え、公開買付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等にも限りがある以上、確実に買付予定数の下限を上回る数の株式について不応募合意 を締結することができない場合も想定され、公開買付者の方針に反して買付予定数の下限を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立するリスクを負うことは否 定できないと考えています。そのため、公開買付者としては、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることと、公開買付者の方針に反して本公 開買付けが成立してしまうリスクの双方を総合的に考慮し、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合 意を取り付けることができた場合には、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクを負いつつも、可及的速やかに本公開買付けを終了させ ることといたしました。当該決定が同日となったのは、2021年１月29日付書面以降モンゴル銀行から何らの反応もないことを考慮し、遅くとも同年６月上 旬より本公開買付けを成立させずに終了することも視野に入れざるを得ないとの認識を有し始めていたところ、モンゴル銀行の事前承認を得られずに膠着した状 態が継続することは公開買付者の投資効率の観点から許容できないことから、本公開買付けを成立させずに終了させるとの考えが徐々に具体的なものとなり、 2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面に対しても何らの反応もないことも考慮した結果であります。

　なお、公開買付者は、公開買付けの撤回等を行うことについても検討いたしましたが、本公開買付けに関して、明確に該当する撤回事由はないと考えたため、公開買付けの撤回等は行わないことといたしました。

　公開買付 者は、本公開買付けを成立させずに終了することの一環として、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、対象者が2021 年６月30日付で提出した第64期有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（40,953,500株）から、当該有価証券報 告書に記載された2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（1,309,348株）を控除した株式数（39,644,152株。以下 「2021年３月31日時点の応募対象株式数」といいます。）に占める割合（以下「2021年３月31日時点の所有割合」といいます。）50.10％）を 上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えから、本公開買付けに応募しない旨の合意に応じ る見込みが高い株主との間で本公開買付けに応募しない旨の合意を締結することといたしました。まず、公開買付者は、2021年６月25日に、本公開買付け を成立させずに終了することを目指すとの方向性を決定したことから、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立させずに終了させるとの意向を伝えると ともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得ました。その後、公開買付者は、同日付 で、本応募株主との間で、それぞれ、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。また、公開買付者は、上記の通り、買 付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）を上回る又はそれに近接する数 の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えの下、同年３月31日及び同年７月２日時点で対象者株式5,944,000 株（2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）を保有するワールド・キャピタル株式会社についても、同年７月２日時点で対象者の第２位株主（但 し、Jトラスト株式会社の保有株式数が、同年６月16日付変更報告書No.５に記載の通りであることを前提とします。）であり、本公開買付けに応募しない ことの合意に応じる可能性が高いと考えたことから、2021年６月29日に、ワールド・キャピタル株式会社に対し、本公開買付けに応募しないことを合意し ていただきたい旨を打診し、承諾を得た上、その後、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社との間で、本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。 なお、公開買付者は、同年３月31日及び同年７月２日時点で対象者株式46,200株（2021年３月31日時点の所有割合：0.12％）を保有する、公 開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏との間でも、同年６月29日付で、本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。こ れらの不応募合意により、澤田氏、秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所氏それぞれとの間の不応募合意の対象となる対象者株式の合計数は 17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％）となります。このように、不応募合意の対象となる対象者株式の合計数は、買 付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）を上回りませんが、上記の通 り、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることに加え、公開買付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等にも限界があることを考 慮し、これ以上多数の株主と短期間で本公開買付けに応募しないことを合意することは困難であったこと（限られた時間の中で、公開買付者の有する人的関係そ の他のリレーションシップ等の制約のある中で、保有株式数の多い株主に接触することがこれ以上は困難であったという意味であり、本公開買付けに対する多数 の応募がなされることを見込んでいるために不応募合意を締結することが難しいと判断したわけではありません。）、買付予定数の下限である 19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）は、2021年３月31日時点の応募対象株式数から 不応募合意の対象となる対象者株式を除いた対象者株式21,925,952株（2021年３月31日時点の所有割合：55.31％）の90.58％に相当 するところ、公開買付者としては、同年５月下旬以降の対象者の株価が公開買付価格と同水準で推移していることも考慮すると、応募される可能性のある株式の うち90.58％以上の応募が集まる可能性は低いと考えていること、及び、対象者の代表取締役会長である澤田氏が不応募合意をしていることを総合的に考慮 すると、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り付けることができたと考えていることか ら、上記の他に、本公開買付けに応募しないことを合意する予定はありません。

　なお、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことに関して、対象者とは、一切協議、交渉、話合い等をしておりません。

　2021 年３月８日付対象者プレスリリース（以下に定義します。以下同じです。）に記載の通り、対象者が、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに 対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領 したことを踏まえると、公開買付者が、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けを通じて対象者株式を取得した場合、対象者が保有するハーン銀行株 式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性が高く、対象者の株主の皆様が不足の損害を被る可能性は否定できないと考えております。そのため、対象者 の株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。なお、本公開買付けが成立した場合であって、応募株券等の総 数が買付予定数の上限を上回り公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本公開買付けに応募された株主の皆様は、応募した対象者株式の全てを 売却することができず残存株式が生じることとなりますのでご留意ください。

（注 ２）　澤田氏は、対象者の役員持株会の会員であり、当該役員持株会を通じた持分として、41,808株（小数点以下を切捨て。所有割合：0.11％）に相 当する対象者株式を間接的に保有しておりますが、当該役員持株会を通じた持分として間接的に保有している対象者株式は本応募契約の対象にはなっておりませ んでした。以下同様とします。

（中略）

そこで、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年６月18日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年７月２日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計333営業日とすることといたしました。また、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年７月２日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2021年７月16日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計343営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、2020年 10月28日提出書類は、2020年10月14日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月28日提出書類の提出後も、同年６月 22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、同年10月28日以降本公開買付けに係る公開買付届出書提出日までの間に 追加でモンゴル銀行に対して新たに提出した情報・書面はございません。上記の通り、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。

（中略）

公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定でしたが、上記の通り、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、モンゴル銀行の判断・対応を待つこと、及び、対応方針を再度 検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅 れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載し た2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協 議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況について、モン ゴル銀行の判断・対応を待っている段階であり、提出する必要があるとの回答を得たわけではないことから、同年６月17日までの間に、対象者との間で連絡は とっておりません。また、これまで、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買付者に連絡してい たため、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀 行宛て書面及び2021年４月20日付書面について、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買 付者に連絡することを想定しているため、公開買付者は、対象者に対し、モンゴル銀行からの返答状況の確認等は行っておりません。）。同年７月１日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　公開買付者は、 同年６月15日、対象者を通じて、上記2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面の写しを同月17日に手交により提出する際に、ハーン銀行に、モンゴ ル銀行に対して、(a)モンゴル銀行の事前承認の判断の状況、並びに対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することの要否や2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況を確認してもらい、また、 (b)事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを依頼しました。 それに対し、同年６月18日、ハーン銀行からは、(ア)ハーン銀行は定期的にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断の状況を尋ねている旨、及び(イ)モンゴ ル銀行は現在事前承認の判断中であり、書面によって事前承認の判断の結果を正式に回答する予定である旨伝えられました。なお、公開買付者は、2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年７月１日現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。2021年２月10日付提出書面に ついては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年７月１日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月23 日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況 を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を 再度検討するか等を検討しましたが、上記の通り、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れ ている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載した 2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました。

　その後、 公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要であるという内容の、モンゴル銀行総裁 （Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問にも真摯に回答してま いりました。それにもかかわらず、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに鑑み、2021年６月18日付の本公開買付けに係る公開買付届 出書の訂正届出書において、膠着状態にある現状を打開するための方策の検討を開始せざるを得ない段階に至っていると認識している旨お知らせしておりました が、今般、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、同月25日に、本公開買付けを成立させ ずに終了することを目指すとの方向性を決定いたしました。そして、下記の通り、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立させずに終了させるとの意向 を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診した際に、承諾を得られたことから、同日、 本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしました。本公開買付けを成立させずに終了させるためには、買付予定数の下限を上回る数の 株式について、本公開買付けに応募しないことを合意することが確実な方法でありますが、公開買付者としては、本公開買付けを成立させずに終了することを目 指す以上は、投資効率の観点から可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えています。可及的速やかに本公開買付けを終了させたいことに加え、公開買 付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等にも限りがある以上、確実に買付予定数の下限を上回る数の株式について不応募合意を締結することができ ない場合も想定され、公開買付者の方針に反して買付予定数の下限を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立するリスクを負うことは否定できないと考えてい ます。そのため、公開買付者としては、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることと、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してし まうリスクの双方を総合的に考慮し、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り付けることが できた場合には、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクを負いつつも、可及的速やかに本公開買付けを終了させることといたしまし た。当該決定が同日となったのは、2021年１月29日付書面以降モンゴル銀行から何らの反応もないことを考慮し、遅くとも同年６月上旬より本公開買付け を成立させずに終了することも視野に入れざるを得ないとの認識を有し始めていたところ、モンゴル銀行の事前承認を得られずに膠着した状態が継続することは 公開買付者の投資効率の観点から許容できないことから、本公開買付けを成立させずに終了させるとの考えが徐々に具体的なものとなり、2021年６月15日 付のモンゴル銀行宛て書面に対しても何らの反応もないことも考慮した結果であります。

　なお、公開買付者は、公開買付けの撤回等を行うことについても検討いたしましたが、本公開買付けに関して、明確に該当する撤回事由はないと考えたため、公開買付けの撤回等は行わないことといたしました。

　公開買付 者は、本公開買付けを成立させずに終了することの一環として、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月 31日時点の所有割合50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えから、本 公開買付けに応募しない旨の合意に応じる見込みが高い株主との間で本公開買付けに応募しない旨の合意を締結することといたしました。まず、公開買付者は、 2021年６月25日に、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すとの方向性を決定したことから、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立 させずに終了させるとの意向を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得ま した。その後、公開買付者は、同日付で、本応募株主との間で、それぞれ、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。 また、公開買付者は、上記の通り、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えの下、同年３月31日及び同年 ７月２日時点で対象者株式5,944,000株（2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）を保有するワールド・キャピタル株式会社についても 同年７月２日時点で対象者の第２位株主（但し、Jトラスト株式会社の保有株式数が、同年６月16日付変更報告書No.５に記載の通りであることを前提とし ます。）であり、本公開買付けに応募しないことの合意に応じる可能性が高いと考えたことから、2021年６月29日に、ワールド・キャピタル株式会社に対 し、本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得た上、その後、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社との間で、本公開買 付けに応募しないことを合意いたしました。なお、公開買付者は、同年３月31日及び同年７月２日時点で対象者株式46,200株（2021年３月31日時 点の所有割合：0.12％）を保有する、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏との間でも、同年６月29日付で、本公開買付 けに応募しないことを合意いたしました。これらの不応募合意により、澤田氏、秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所氏それぞれとの間の不応募 合意の対象となる対象者株式の合計数は17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％）となります。このように、不応募合意 の対象となる対象者株式の合計数は、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回りませんが、上記の通り、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることに加え、公開買付者の有する人的関係その他のリ レーションシップ等にも限界があることを考慮し、これ以上多数の株主と短期間で本公開買付けに応募しないことを合意することは困難であったこと（限られた 時間の中で、公開買付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等の制約のある中で、保有株式数の多い株主に接触することがこれ以上は困難であったと いう意味であり、本公開買付けに対する多数の応募がなされることを見込んでいるために不応募合意を締結することが難しいと判断したわけではありませ ん。）、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）は、2021年３月 31日時点の応募対象株式数から不応募合意の対象となる対象者株式を除いた対象者株式21,925,952株（2021年３月31日時点の所有割 合：55.31％）の90.58％に相当するところ、公開買付者としては、同年５月下旬以降の対象者の株価が公開買付価格と同水準で推移していることも考 慮すると、応募される可能性のある株式のうち90.58％以上の応募が集まる可能性は低いと考えていること、及び、対象者の代表取締役会長である澤田氏が 不応募合意をしていることを総合的に考慮すると、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り 付けることができたと考えていることから、上記の他に、本公開買付けに応募しないことを合意する予定はありません。

　なお、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことに関して、対象者とは、一切協議、交渉、話合い等をしておりません。

　2021 年３月８日付対象者プレスリリースに記載の通り、対象者が、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由とし て、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領したことを踏まえると、公開買付者 が、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けを通じて対象者株式を取得した場合、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停 止される可能性が高く、対象者の株主の皆様が不足の損害を被る可能性は否定できないと考えております。そのため、対象者の株主の皆様におかれましては、本 公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。なお、本公開買付けが成立した場合であって、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り公開 買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本公開買付けに応募された株主の皆様は、応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生 じることとなりますのでご留意ください。

（中略）

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、 リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、 公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有する ハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本 公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できず、且つ、本公開買付けが成立した場 合に、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン 銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような 対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定ですが、上記の通り、公開買付者が、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けを 通じて対象者株式を取得した場合、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性が高く、対象者の株主の皆様に対して不測 の損害を与える可能性も否定できないため、本公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場 合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目 的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリ レーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合で も、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除される よう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡する よう命令される可能性があり、その場合には当該命令に従う予定ですが、そのような事態に至ることを避ける観点から、本公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。

（中略）

さらに、対象者 は、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているか モンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出した旨のプレスリリース（以下「2021年４月30日付対象者プレスリリース」といいます。）を同 年４月30日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権 及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公 開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、 対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定でしたが、上記の通り、公開買付者は、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに 鑑み、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。なお、対象者は、2021年６月23日付で、(ⅰ)対象者がハーン銀行から剰 余金の配当を受領することになった旨のプレスリリース、並びに、(ⅱ)対象者が、同年４月30日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得 した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているかモンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出し たことに対し、モンゴル銀行から、①当該売却を確認したこと、及び②①に関して、「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める書 類を提出することを内容とする回答を得た旨、並びに、対象者としては、対象者のハーン銀行に対する議決権及び配当受領権が停止されていないと認識している 旨を記載したプレスリリース（併せて以下「2021年６月23日付プレスリリース」といいます。）をそれぞれ行いました。公開買付者は、2021年６月 23日付プレスリリースとは関係なく、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事 前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開 買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本 公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するもの であります。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年７月２日まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予定しております。

（中略）

そこで、①公開買 付者が、(ⅰ)ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかにご教示いただきたい 旨、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要であるという内容の、モンゴル銀行総裁 （Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問にも真摯に回答してき た旨、並びに(ⅲ)事前承認に関する検討状況を可及的に速やかにご教示いただきたい旨及び事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに実 施いただきたい旨を記載した2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を、同月17日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと、並びに、 ②公開買付代理人を三田証券株式会社に変更したことから、公開買付期間を、2021年７月２日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計333営業日とす ることといたしました。

（中略）

なお、2020年 10月28日提出書類は、2020年10月14日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月28日提出書類の提出後も、同年６月 22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、同年10月28日以降本公開買付けに係る公開買付届出書提出日までの間に 追加でモンゴル銀行に対して新たに提出した情報・書面はございません。本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得できるかどうか本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き続き対処いたします。

（中略）

公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。

（中略）

上記の通り、 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、モンゴル銀行の判断・対応を待つこと、及び、対応方針を再度 検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅 れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載し た2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協 議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況について、モン ゴル銀行の判断・対応を待っている段階であり、提出する必要があるとの回答を得たわけではないことから、同年６月17日までの間に、対象者との間で連絡は とっておりません。また、これまで、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買付者に連絡してい たため、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀 行宛て書面及び2021年４月20日付書面について、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買 付者に連絡することを想定しているため、公開買付者は、対象者に対し、モンゴル銀行からの返答状況の確認等は行っておりません。）。同年６月17日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　公開買付者は、 同年６月15日、対象者を通じて、上記2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面の写しを同月17日に手交により提出する際に、ハーン銀行に、モンゴ ル銀行に対して、(a)モンゴル銀行の事前承認の判断の状況、並びに対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することの要否や2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況を確認してもらい、また、 (b)事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを依頼しました。 それに対し、同年６月18日、ハーン銀行からは、(ア)ハーン銀行は定期的にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断の状況を尋ねている旨、及び(イ)モンゴ ル銀行は現在事前承認の判断中であり、書面によって事前承認の判断の結果を正式に回答する予定である旨伝えられました。なお、公開買付者は、2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年６月17日現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。2021年２月10日付提出書面に ついては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年６月17日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月 23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の 状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方 針を再度検討するか等を検討しましたが、上記の通り、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が 遅れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載 した2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました。

（中略）

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、 リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、 公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有する ハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本 公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できなかった場合においても、 モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン銀行株 式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような対応を 取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定です。その場合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能 性があり、その結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　②　本公開買付け 後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化 させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合でも、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、 速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除されるよう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができ ない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡するよう命令される可能性がありますが、その場合には当該命令に従う予定です。

（中略）

さらに、対象者 は、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているか モンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出した旨の2021年４月30日付対象者プレスリリースを同年４月30日に行いましたが、公開買付者 としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかど うかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権 を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注 視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点 を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン 銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握してお らず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないた め、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検 討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の 議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要 であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受 領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年７月16日まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりました。 公開買付者は、同年６月25日に、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしましたが、買付予定数の下限である 19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合：50.10％）を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立した場 合には、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予定しております。なお、本公開買付けが成立せずに終了した場合の対応方針については未定です。

（中略）

そこで、①公開買 付者が、(ⅰ)ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかにご教示いただきたい 旨、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要であるという内容の、モンゴル銀行総裁 （Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問にも真摯に回答してき た旨、並びに(ⅲ)事前承認に関する検討状況を可及的に速やかにご教示いただきたい旨及び事前承認の申請を承認する旨の判断を実務上可能な限り速やかに実 施いただきたい旨を記載した2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を、同月17日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと、並びに、 ②公開買付代理人を三田証券株式会社に変更したことから、公開買付期間を、2021年７月２日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計333営業日とす ることといたしました。また、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付け が成立してしまうリスクを負いつつも、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すこととし、その一環として、2021年６月29日付で、本応募株主 との間で、それぞれ、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意するとともに、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社（2021 年３月31日時点の保有対象者株式5,944,000株、2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）及び公開買付者の無限責任組合員である METAの代表取締役である税所篤氏（2021年３月31日時点の保有対象者株式46,200株、2021年３月31日時点の所有割合：0.12％）との 間で、本公開買付けに応募しないことを合意したこと（澤田秀雄氏、有限会社秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所篤氏それぞれとの間の不応募 合意の対象となる対象者株式の合計数17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％））、並びに、対象者が2021年６月 30日付で事業年度第64期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）に係る有価証券報告書を提出したことから、公開買付期間を、2021年 ７月16日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計343営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、2020年 10月28日提出書類は、2020年10月14日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月28日提出書類の提出後も、同年６月 22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、同年10月28日以降本公開買付けに係る公開買付届出書提出日までの間に 追加でモンゴル銀行に対して新たに提出した情報・書面はございません。上記の通り、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。

（中略）

公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定でしたが、上記の通り、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、モンゴル銀行の判断・対応を待つこと、及び、対応方針を再度 検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅 れている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載し た2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協 議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況について、モン ゴル銀行の判断・対応を待っている段階であり、提出する必要があるとの回答を得たわけではないことから、同年６月17日までの間に、対象者との間で連絡は とっておりません。また、これまで、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買付者に連絡してい たため、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀 行宛て書面及び2021年４月20日付書面について、モンゴル銀行から、ハーン銀行や対象者に対し何らかの連絡があった場合には、対象者が速やかに公開買 付者に連絡することを想定しているため、公開買付者は、対象者に対し、モンゴル銀行からの返答状況の確認等は行っておりません。）。同年７月１日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　公開買付者は、 同年６月15日、対象者を通じて、上記2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面の写しを同月17日に手交により提出する際に、ハーン銀行に、モンゴ ル銀行に対して、(a)モンゴル銀行の事前承認の判断の状況、並びに対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することの要否や2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付書面に対する返答状況を確認してもらい、また、 (b)事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを依頼しました。 それに対し、同年６月18日、ハーン銀行からは、(ア)ハーン銀行は定期的にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断の状況を尋ねている旨、及び(イ)モンゴ ル銀行は現在事前承認の判断中であり、書面によって事前承認の判断の結果を正式に回答する予定である旨伝えられました。なお、公開買付者は、2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年７月１日現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。2021年２月10日付提出書面に ついては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年７月１日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月23 日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況 を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を 再度検討するか等を検討しましたが、上記の通り、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れ ている可能性があるとしても、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けても事態が進展しないと考えたことから、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事項を記載した 2021年６月15日付のモンゴル銀行宛て書面を送付することといたしました。

　その後、 公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要であるという内容の、モンゴル銀行総裁 （Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問にも真摯に回答してま いりました。それにもかかわらず、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに鑑み、2021年６月18日付の本公開買付けに係る公開買付届 出書の訂正届出書において、膠着状態にある現状を打開するための方策の検討を開始せざるを得ない段階に至っていると認識している旨お知らせしておりました が、今般、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、同月25日に、本公開買付けを成立させ ずに終了することを目指すとの方向性を決定いたしました。そして、下記の通り、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立させずに終了させるとの意向 を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診した際に、承諾を得られたことから、同日、 本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしました。本公開買付けを成立させずに終了させるためには、買付予定数の下限を上回る数の 株式について、本公開買付けに応募しないことを合意することが確実な方法でありますが、公開買付者としては、本公開買付けを成立させずに終了することを目 指す以上は、投資効率の観点から可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えています。可及的速やかに本公開買付けを終了させたいことに加え、公開買 付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等にも限りがある以上、確実に買付予定数の下限を上回る数の株式について不応募合意を締結することができ ない場合も想定され、公開買付者の方針に反して買付予定数の下限を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立するリスクを負うことは否定できないと考えてい ます。そのため、公開買付者としては、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることと、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してし まうリスクの双方を総合的に考慮し、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り付けることが できた場合には、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクを負いつつも、可及的速やかに本公開買付けを終了させることといたしまし た。当該決定が同日となったのは、2021年１月29日付書面以降モンゴル銀行から何らの反応もないことを考慮し、遅くとも同年６月上旬より本公開買付け を成立させずに終了することも視野に入れざるを得ないとの認識を有し始めていたところ、モンゴル銀行の事前承認を得られずに膠着した状態が継続することは 公開買付者の投資効率の観点から許容できないことから、本公開買付けを成立させずに終了させるとの考えが徐々に具体的なものとなり、2021年６月15日 付のモンゴル銀行宛て書面に対しても何らの反応もないことも考慮した結果であります。

　なお、公開買付者は、公開買付けの撤回等を行うことについても検討いたしましたが、本公開買付けに関して、明確に該当する撤回事由はないと考えたため、公開買付けの撤回等は行わないことといたしました。

　公開買付 者は、本公開買付けを成立させずに終了することの一環として、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月 31日時点の所有割合50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えから、本 公開買付けに応募しない旨の合意に応じる見込みが高い株主との間で本公開買付けに応募しない旨の合意を締結することといたしました。まず、公開買付者は、 2021年６月25日に、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すとの方向性を決定したことから、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立 させずに終了させるとの意向を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得ま した。その後、公開買付者は、同日付で、本応募株主との間で、それぞれ、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。 また、公開買付者は、上記の通り、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えの下、同年３月31日及び同年 ７月２日時点で対象者株式5,944,000株（2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）を保有するワールド・キャピタル株式会社について も、同年７月２日時点で対象者の第２位株主（但し、Jトラスト株式会社の保有株式数が、同年６月16日付変更報告書No.５に記載の通りであることを前提 とします。）であり、本公開買付けに応募しないことの合意に応じる可能性が高いと考えたことから、2021年６月29日に、ワールド・キャピタル株式会社 に対し、本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得た上、その後、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社との間で、本公 開買付けに応募しないことを合意いたしました。なお、公開買付者は、同年３月31日及び同年７月２日時点で対象者株式46,200株（2021年３月31 日時点の所有割合：0.12％）を保有する、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏との間でも、同年６月29日付で、本公開 買付けに応募しないことを合意いたしました。これらの不応募合意により、澤田氏、秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所氏それぞれとの間の不 応募合意の対象となる対象者株式の合計数は17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％）となります。このように、不応募 合意の対象となる対象者株式の合計数は、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回りませんが、上記の通り、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることに加え、公開買付者の有する人的関係その他のリ レーションシップ等にも限界があることを考慮し、これ以上多数の株主と短期間で本公開買付けに応募しないことを合意することは困難であったこと（限られた 時間の中で、公開買付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等の制約のある中で、保有株式数の多い株主に接触することがこれ以上は困難であったと いう意味であり、本公開買付けに対する多数の応募がなされることを見込んでいるために不応募合意を締結することが難しいと判断したわけではありませ ん。）、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）は、2021年３月 31日時点の応募対象株式数から不応募合意の対象となる対象者株式を除いた対象者株式21,925,952株（2021年３月31日時点の所有割 合：55.31％）の90.58％に相当するところ、公開買付者としては、同年５月下旬以降の対象者の株価が公開買付価格と同水準で推移していることも考 慮すると、応募される可能性のある株式のうち90.58％以上の応募が集まる可能性は低いと考えていること、及び、対象者の代表取締役会長である澤田氏が 不応募合意をしていることを総合的に考慮すると、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り 付けることができたと考えていることから、上記の他に、本公開買付けに応募しないことを合意する予定はありません。

　なお、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことに関して、対象者とは、一切協議、交渉、話合い等をしておりません。

　2021 年３月８日付対象者プレスリリースに記載の通り、対象者が、過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由とし て、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領したことを踏まえると、公開買付者 が、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けを通じて対象者株式を取得した場合、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停 止される可能性が高く、対象者の株主の皆様が不足の損害を被る可能性は否定できないと考えております。そのため、対象者の株主の皆様におかれましては、本 公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。なお、本公開買付けが成立した場合であって、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り公開 買付者があん分比例の方式により買付けを行う場合、本公開買付けに応募された株主の皆様は、応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生 じることとなりますのでご留意ください。

（中略）

　公開買付期間の 末日時点で、当該事前承認を取得していない状況であっても、公開買付期間の末日において応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（19,859,758 株）に達し、かつ、公開買付者が公開買付期間を延長しなかった場合には、本公開買付けが成立しますが、この場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係 る議決権及び配当受領権が停止される可能性があります。公開買付者は、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、 リレーションシップ等の強みを活かすことによるシナジーの創出を企図しておりますが、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権が停止された場合には、 公開買付者が、ハーン銀行に対して適切なガバナンスを及ぼすことが困難となり、当該シナジーが限定的となることが想定されます。また、対象者が保有する ハーン銀行株式に係る配当受領権が停止された場合には、対象者が経済的な影響を受ける可能性があると考えておりますが、どの程度の経済的影響となるかは本 公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在においては算定できておりません。公開買付者としては、モンゴル銀行による事前承認を取得できず、且つ、本公開買付けが成立した場 合に、モンゴル銀行との間で協議を行うなどして、ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止されることを回避する余地があるか否か、並びに、ハーン 銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場合に当該措置が解除される余地があるか否か、また、これらの余地がある場合には公開買付者がどのような 対応を取る必要があるかについてモンゴル銀行に確認する予定ですが、上記の通り、公開買付者が、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けを 通じて対象者株式を取得した場合、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性が高く、対象者の株主の皆様に対して不測 の損害を与える可能性も否定できないため、本公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。ハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止された場 合には、対象者がハーン銀行に対して十分なガバナンスを行使できない可能性があり、その結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目 的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針　②　本公開買付け後の経営方針」に記載している、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリ レーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外からの投資活動を活発化させること等による企業価値の向上が困難となる可能性がありますが、その場合で も、公開買付者としては、可能な限り早期のシナジー創出が可能となるよう、速やかにモンゴル銀行の承認を取得し、議決権及び配当受領権の停止が解除される よう注力する方針です。なお、もしモンゴル銀行の承認を取得することができない場合には、モンゴル銀行からハーン銀行に対して、ハーン銀行株式を譲渡する よう命令される可能性があり、その場合には当該命令に従う予定ですが、そのような事態に至ることを避ける観点から、本公開買付けに応募なさらないよう、強くお願い申し上げます。

（中略）

さらに、対象者 は、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているか モンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出した旨の2021年４月30日付対象者プレスリリースを同年４月30日に行いましたが、公開買付者 としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかど うかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権 を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注 視する予定でしたが、上記の通り、公開買付者は、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに鑑み、本公開買付けを成立させずに終了す ることを目指すことといたしました。なお、対象者は、2021年６月23日付で、(ⅰ)対象者がハーン銀行から剰余金の配当を受領することになった旨のプ レスリリース、並びに、(ⅱ)対象者が、同年４月30日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこ と、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているかモンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出したことに対し、モンゴル銀行から、①当該 売却を確認したこと、及び②①に関して、「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める書類を提出することを内容とする回答を得た 旨、並びに、対象者としては、対象者のハーン銀行に対する議決権及び配当受領権が停止されていないと認識している旨を記載したプレスリリースをそれぞれ行 いました。公開買付者は、2021年６月23日付プレスリリースとは関係なく、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことといたしました。過 去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する 旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモン ゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があると の公開買付者の認識と整合するものであります。

（後略）

②　本公開買付け後の経営方針

　　（訂正前）

　METAは、役 員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後可能な限り速やかに開催する対象者の臨時株主総会又は定時株主総会において、現取締役の全員又は一部 に代わり、METAの指名する候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です（かかる取締役候補者は現時点では未定 です。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象 者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。

（後略）

　　（訂正後）

　公開買付者は、同年６月25日に、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしましたが、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％）を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立した場合には、META は、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後可能な限り速やかに開催する対象者の臨時株主総会又は定時株主総会において、現取締役の全員又 は一部に代わり、METAの指名する候補者（最大５名）を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です（かかる取締役候補者は現時点で は未定です。）。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しなが ら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援していく方針であります。

（後略）

(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

　　（訂正前）

　公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である 税所氏は、個人として対象者株式46,200株（所有割合：0.12％）を保有しております。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結してお り、本公開買付けは、公開買付者が澤田氏から対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者は、慎重を期して、本公開 買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。

（後略）

　　（訂正後）

　公開買付者は、 本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である 税所氏は、個人として対象者株式46,200株（所有割合：0.12％）を保有しております。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結してお り、本公開買付けは、公開買付者が澤田氏から対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し（但し、公開買付者は、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すこととし、その一環として、公開買付者は、上記の通り、2021年６月29日付で、澤田氏との間で、本応募契約を解除いたしました。）、公開買付者は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。

（後略）

(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

　　（訂正前）

　公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在、本公開買付けの成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。

　　（訂正後）

　公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日現在、本公開買付けの成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。また、上記の通り、公開買付者は、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すこととしたところ、本公開買付けが成立せずに終了した場合に、対象者株式を取得するか否かについては、今後検討する予定であり、現在決定している方針はありません。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　　（訂正前）

　公開買付者は、 2020年２月19日付で、本応募株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割 合：26.81％）及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をし ております。なお、本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。

　また、本応募契 約において、公開買付者は、本応募契約締結日、公開買付期間の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に 必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢 力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しております。また、本応募株主は、公開買付者によ る上記①乃至⑦の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、秘密保持義務・第三者への譲渡禁止その他の本公開買付けへの本応募株主による 応募以前において公開買付者が遵守すべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前 提条件としております。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。

　さらに、本応募 株主は、本公開買付けが成立し、かつ、その決済が行われた場合において、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会（当該開始日が2020年 ４月１日以降となる場合には、対象者の2020年３月期定時株主総会を含む。）が開催されるときは、当該株主総会における、本応募株主が本公開買付けに応 募した対象者株式（ただし、公開買付者が買付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。）に係る議決権その他一切の権利の行使につき、 公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行 使するものとすることについて合意しております。

　　（訂正後）

　公開買付者は、 2020年２月19日付で、本応募株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株（所有割 合：26.81％）及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株（所有割合：2.77％）の全部について本公開買付けに応募する旨の合意をし ておりました。なお、本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合は29.58％となります。

　また、本応募契 約において、公開買付者は、本応募契約締結日、公開買付期間の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に 必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢 力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しておりました。また、本応募株主は、公開買付者に よる上記①乃至⑦の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、秘密保持義務・第三者への譲渡禁止その他の本公開買付けへの本応募株主によ る応募以前において公開買付者が遵守すべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの 前提条件としておりました。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではありません。

　さらに、本応募 株主は、本公開買付けが成立し、かつ、その決済が行われた場合において、決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会（当該開始日が2020年 ４月１日以降となる場合には、対象者の2020年３月期定時株主総会を含む。）が開催されるときは、当該株主総会における、本応募株主が本公開買付けに応 募した対象者株式（ただし、公開買付者が買付け等を行わなかった株式が存在する場合には、当該株式を除く。）に係る議決権その他一切の権利の行使につき、 公開買付者の選択に従い、①公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は②公開買付者の指示に従って当該権利を行 使するものとすることについて合意しておりました。

　その後、 公開買付者は、本公開買付けに際して、ハーン銀行がモンゴル銀行による事前承認を受けることが必要であるという内容の、モンゴル銀行総裁 （Governor）による2020年２月20日付の書面を受領して以来、モンゴル銀行から要請された資料を可能な限り提出し、質問にも真摯に回答してま いりました。それにもかかわらず、依然としてモンゴル銀行による事前承認がなされないことに鑑み、2021年６月18日付の本公開買付けに係る公開買付届 出書の訂正届出書において、膠着状態にある現状を打開するための方策の検討を開始せざるを得ない段階に至っていると認識している旨お知らせしておりました が、今般、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことから、同月25日に、本公開買付けを成立させ ずに終了することを目指すとの方向性を決定いたしました。そして、下記の通り、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立させずに終了させるとの意向 を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診した際に、承諾を得られたことから、同日、 本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことを決定いたしました。本公開買付けを成立させずに終了させるためには、買付予定数の下限を上回る数の 株式について、本公開買付けに応募しないことを合意することが確実な方法でありますが、公開買付者としては、本公開買付けを成立させずに終了することを目 指す以上は、投資効率の観点から可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えています。可及的速やかに本公開買付けを終了させたいことに加え、公開買 付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等にも限りがある以上、確実に買付予定数の下限を上回る数の株式について不応募合意を締結することができ ない場合も想定され、公開買付者の方針に反して買付予定数の下限を上回る応募がなされ、本公開買付けが成立するリスクを負うことは否定できないと考えてい ます。そのため、公開買付者としては、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることと、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してし まうリスクの双方を総合的に考慮し、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り付けることが できた場合には、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクを負いつつも、可及的速やかに本公開買付けを終了させることといたしまし た。当該決定が同日となったのは、2021年１月29日付書面以降モンゴル銀行から何らの反応もないことを考慮し、遅くとも同年６月上旬より本公開買付け を成立させずに終了することも視野に入れざるを得ないとの認識を有し始めていたところ、モンゴル銀行の事前承認を得られずに膠着した状態が継続することは 公開買付者の投資効率の観点から許容できないことから、本公開買付けを成立させずに終了させるとの考えが徐々に具体的なものとなり、2021年６月15日 付のモンゴル銀行宛て書面に対しても何らの反応もないことも考慮した結果であります。

　なお、公開買付者は、公開買付けの撤回等を行うことについても検討いたしましたが、本公開買付けに関して、明確に該当する撤回事由はないと考えたため、公開買付けの撤回等は行わないことといたしました。

　公開買付 者は、本公開買付けを成立させずに終了することの一環として、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月 31日時点の所有割合50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えから、本 公開買付けに応募しない旨の合意に応じる見込みが高い株主との間で本公開買付けに応募しない旨の合意を締結することといたしました。まず、公開買付者は、 2021年６月25日に、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すとの方向性を決定したことから、同月29日、澤田氏に対し、本公開買付けを成立 させずに終了させるとの意向を伝えるとともに、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得ま した。その後、公開買付者は、同日付で、本応募株主との間で、それぞれ、本応募契約を解除すること及び本公開買付けに応募しないことを合意いたしました。 また、公開買付者は、上記の通り、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回る又はそれに近接する数の株式について本公開買付けに応募しないことを合意することが望ましいとの考えの下、同年３月31日及び同年 ７月２日時点で対象者株式5,944,000株（2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）を保有するワールド・キャピタル株式会社について も、同年７月２日時点で対象者の第２位株主（但し、Jトラスト株式会社の保有株式数が、同年６月16日付変更報告書No.５に記載の通りであることを前提 とします。）であり、本公開買付けに応募しないことの合意に応じる可能性が高いと考えたことから、2021年６月29日に、ワールド・キャピタル株式会社 に対し、本公開買付けに応募しないことを合意していただきたい旨を打診し、承諾を得た上、その後、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社との間で、本公 開買付けに応募しないことを合意いたしました。なお、公開買付者は、同年３月31日及び同年７月２日時点で対象者株式46,200株（2021年３月31 日時点の所有割合：0.12％）を保有する、公開買付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏との間でも、同年６月29日付で、本公開 買付けに応募しないことを合意いたしました。これらの不応募合意により、澤田氏、秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所氏それぞれとの間の不 応募合意の対象となる対象者株式の合計数は17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％）となります。このように、不応募 合意の対象となる対象者株式の合計数は、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合 50.10％）を上回りませんが、上記の通り、可及的速やかに本公開買付けを終了させたいと考えていることに加え、公開買付者の有する人的関係その他のリ レーションシップ等にも限界があることを考慮し、これ以上多数の株主と短期間で本公開買付けに応募しないことを合意することは困難であったこと（限られた 時間の中で、公開買付者の有する人的関係その他のリレーションシップ等の制約のある中で、保有株式数の多い株主に接触することがこれ以上は困難であったと いう意味であり、本公開買付けに対する多数の応募がなされることを見込んでいるために不応募合意を締結することが難しいと判断したわけではありませ ん。）、買付予定数の下限である19,859,758株（所有割合：50.10％、2021年３月31日時点の所有割合50.10％）は、2021年３月 31日時点の応募対象株式数から不応募合意の対象となる対象者株式を除いた対象者株式21,925,952株（2021年３月31日時点の所有割 合：55.31％）の90.58％に相当するところ、公開買付者としては、同年５月下旬以降の対象者の株価が公開買付価格と同水準で推移していることも考 慮すると、応募される可能性のある株式のうち90.58％以上の応募が集まる可能性は低いと考えていること、及び、対象者の代表取締役会長である澤田氏が 不応募合意をしていることを総合的に考慮すると、公開買付者の方針に反して本公開買付けが成立してしまうリスクが低いと判断できる程度の不応募合意を取り 付けることができたと考えていることから、上記の他に、本公開買付けに応募しないことを合意する予定はありません。

　なお、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すことに関して、対象者とは、一切協議、交渉、話合い等をしておりません。

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年７月２日（金曜日）まで（333営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年７月16日（金曜日）まで（343営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年７月９日（金曜日）

　　（訂正後）

2021年７月27日（火曜日）

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無

(2）公開買付者と対象者の役員との間の合意

　　（訂正前）

　公開買付者は、2020年２月19日付で、本応募株主との間で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細については、上記「１　公開買付けの目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　　（訂正後）

　公開買付者は、2020年２月19日付で、本応募株主との間で、本応募契約を締結しておりました。本応募契約において、本応募株主は、保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しておりました。そ の後、公開買付者は、現状のままモンゴル銀行による連絡を待ち続けることはできないことから、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すこととし、 その一環として、公開買付者は、上記の通り、2021年６月29日付で、本応募株主との間で、それぞれ、本応募契約を解除いたしました。詳細については、上記「１　公開買付けの目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、現 状のままthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）からの事前承認に関する連絡を待ち続けることはできないことか ら、本公開買付けが成立してしまうリスクを負いつつも、本公開買付けを成立させずに終了することを目指すこととし、その一環として、2021年６月29日 付で、澤田秀雄氏（2021年３月31日及び同年７月２日時点の保有対象者株式10,628,000株、対象者が2021年６月30日付で提出した第64 期有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（40,953,500株）から、当該有価証券報告書に記載された2021年３月 31日現在の対象者が所有する自己株式数（1,309,348株）を控除した株式数（39,644,152株）に占める割合（以下「2021年３月31日 時点の所有割合」といいます。）：26.81％）及び有限会社秀インター（2021年３月31日及び同年７月２日時点の保有対象者株式1,100,000 株、2021年３月31日時点の所有割合：2.77％）との間で、それぞれ、2020年２月19日付で公開買付者との間で締結した公開買付応募契約を解除 すること及び本公開買付けに応募しないことを合意するとともに、同日付で、ワールド・キャピタル株式会社（2021年３月31日及び同年７月２日時点の保 有対象者株式5,944,000株、2021年３月31日時点の所有割合：14.99％）及び公開買付者の無限責任組合員であるMETA Capital 株式会社の代表取締役である税所篤氏（2021年３月31日及び同年７月２日時点の保有対象者株式46,200株、2021年３月31日時点の所有割 合：0.12％）との間で、本公開買付けに応募しないことを合意したこと（澤田秀雄氏、有限会社秀インター、ワールド・キャピタル株式会社及び税所篤氏そ れぞれとの間の不応募合意の対象となる対象者株式の合計数17,718,200株（2021年３月31日時点の所有割合：44.69％））、並びに、対象 者が2021年６月30日付で事業年度第64期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）に係る有価証券報告書を提出したことに伴い、本公開 買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18 日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日 付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２ 月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日付、同年４月７日付、同月21日付、同年５月11日付、同月24日付、同年６月４日付及び同月 18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出 書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上