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公開買付開始公告

各　　位

2021年５月28日

東京都新宿区津久戸町１番８号

新鷹株式会社

代表取締役　厳　浩

新鷹株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

公開買付者は、EPSホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の代表取締役である厳浩氏（以下「厳氏」といいます。所有株式数：330,009株（注１）、所有割合：0.75％（注２））が株式の全てを所有するコンサルティング及び対象者の経営権の維持を目的とした会社であり、かつ、対象者の筆頭株主である有限会社ワイ・アンド・ジー（以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。所有株式数：9,744,000株、所有割合：22.00％）がその株式の全てを所有する2021年５月10日に設立された株式会社であり、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の発行済みの普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得、所有することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施し、その後対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的としております。なお、本公告日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。

（注１）厳氏は、対象者の役員持株会に加入しており、当該持株会が所有する対象者株式の持分を有しておりますが、上記の所有株式の数には、当該持分に相当する対象者株式（921株（小数点以下切り捨て）の数は含めておりません。

（注２）「所有割合」とは、対象者が2021年５月14日に提出した第31期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2021年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（46,311,389株）から、対象者第２四半期報告書に記載された2021年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（2,023,733株）を控除した株式数（44,287,656株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

今般、公開買付者は、本取引の一環として、対象者株式の全て（但し、ワイ・アンド・ジーが所有する対象者株式のうち、9,414,000株（以下「ワイ・アンド・ジー不応募株式」といいます。）、対象者の役職員である厳氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏の所有する対象者株式のうち、譲渡制限付株式報酬制度に基づき付与された対象者株式である26,632株（以下「役職員不応募株式」といいます。）、対象者の連結子会社であるEPS益新株式会社（以下「EPS益新」といいます。）の所有する対象者株式93,090株並びに対象者が所有する自己株式（2,023,733株）を除きます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注３）に該当し、厳氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。

（注３）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。

２．公開買付けの内容

（１）対象者の名称　　　　　　　　　EPSホールディングス株式会社

（２）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

（３）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年５月28日（金曜日）から2021年７月８日（木曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

（４）買付け等の価格　　　　　　　　普通株式１株につき　金1,800円

（５）買付予定の株券等の数

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	34,753,934（株）	20,022,368（株）	－（株）
合計	34,753,934（株）	20,022,368（株）	－（株）

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,022,368株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,022,368株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（34,753,934株）を記載しております。当該最大数は、対象者第２四半期報告書に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数（46,311,389株）から、対象者第２四半期報告書に記載された2021年３月31日現在対象者が所有する自己株式数（2,023,733株）及び EPS益新が所有する対象者株式（93,090株）並びにワイ・アンド・ジーが所有するワイ・アンド・ジー不応募株式の数（9,414,000株）及び役職員不応募株式の数（26,632株）を控除した株式数（34,753,934株）です。

（６）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意ください。

復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https: //kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力することで完了いたします。

③ 　公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。

④ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。

⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

⑥　応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧ 　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。

（注１）本人確認書類について

＜個人＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。

Ａ

Ｂ

Ｃ

個人番号カード（両面）

（表面が住所等確認書類になります。）

（個人番号）通知カード

（現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可）

＋

住所等確認書類

（下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出ください。）

住民票の写し、又は住民票記載事項証明書（個人番号の記載のあるもの）※１

＋

住所等確認書類

（下記ア又はイの中から１種類ご提出ください。）

〔住所等確認書類〕

ア

・運転免許証、又は運転経歴証明書

・旅券（パスポート）※２

・住民基本台帳カード（写真付きのもの）

・療育手帳

・身体障害者手帳

・在留カード、又は特別永住者証明書

イ

・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）

・国民年金手帳

・母子健康手帳

ウ

・印鑑登録証明書※１

・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１

※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。

＜法人＞

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

Ａ．法人番号確認書類

・法人番号指定通知書

・法人番号印刷書類※

Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※

・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）

Ｃ．お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類

・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）

・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）

（注）「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。

お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承ください。

※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。

＜外国人株主等＞

外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出ください。

（注２）日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（７）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

auカブコム証券株式会社（復代理人）　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目３番２号

（８）決済の開始日　　　　　　　　2021年７月15日（木曜日）

（９）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（10）株券等の返還方法

後記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「同　②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

（11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,022,368株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,022,368株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(i)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び(ii)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達した時に効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人である auカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。

解除書面を受領する権限を有する者

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目９番２号

（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

新鷹株式会社

（東京都新宿区津久戸町１番８号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　　上