公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、2022 年４月４日付で予定されている株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場区分の見直しに伴い、新たな市場における当社普通株式の 上場維持について2021年２月中旬から本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、2021年３月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き 上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましいほか、当社の取引先との関係強化・拡大、人事採用や従業員のモチベーショ ンアップに繋がり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めることから、新たに区分された市場の流通株式比率の基準（グロース市場25％、スタンダー ド市場25％、プライム市場35％）を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、当該基準を充足することの必要性を認識いたしました。他方 で、自己株式を取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対す る利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するとともに、取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上につながるとの判断に至りました。

　自己株式の具体的 な取得方法につきましては、まとまった数量の自己株式を取得することや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年３月 下旬に、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断し、筆頭株主かつ親 会社である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）からの応募を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける買付け等の価格（以 下「本公開買付価格」といいます。）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引 所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社の普通株式の市場価格を基礎に検討を行いまし た。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格よ り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

　このような状況の 下、当社は2021年４月上旬に、三菱商事に対し、新市場区分への見直し後も当社普通株式の上場を維持すること及び当社の資本政策の考え方を説明するとと もに、本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所 を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対し て一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、三菱商事が所有する当社普通株式（2021年３月31日現在の所有株式数 35,416,459株、所有割合（注）61.99％）の一部を応募することについて打診したところ、三菱商事より2021年４月中旬に、応募について前 向きに検討する旨の回答を得ました。

（注） 　「所有割合」とは、2021年３月31日現在の発行済株式数（58,125,490株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（988,361株） を控除した株式数（57,137,129株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入とし、以下所有割合の計算において同じといたします。）。

　そして、当社は、 本公開買付価格について、上記の検討等を踏まえ、2021年５月26日、三菱商事に対し、2,592円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社 より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その所有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（所有割合 23.80％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

　以上を踏まえ、当 社は、2021年５月27日開催の取締役会決議において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法と して本公開買付けを行うことを決定いたしました。

２．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）

2021年５月28日（金曜日）から2021年６月24日（木曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　１株につき、金2,592円

(4）買付予定の上場株券等の数　　13,600,000株

（注 １）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（13,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の 全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わない ものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年 大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他 の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

　本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額 を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及 び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みま す。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税の み）の額が源泉徴収されます。

　交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別 措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税 口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興 証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以 外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

　配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額 を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開 設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られ た応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

（注 １）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑 が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

（注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するも ので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注３）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(7）決済の開始日　　2021年７月16日（金曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金いたします。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「(5）応募の方法及び場所」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　後記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公 開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態 （応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

　なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（13,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数 （13,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法 第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単 元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限といたします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行う と買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定いたします。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１ 単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法によ り買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる 株主等を決定いたします。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をす る場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を 交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によっ て営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、当社は、 応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要す る費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「(9）上場株券等の返還方法」に記 載の方法により返還いたします。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま す。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社は、訂正届 出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法 により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付 して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主 等に交付することにより訂正いたします。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（Ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することは できません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもので はなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の 時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する 書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至 交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として 行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（Ⅱ） 当社は筆頭株主かつ親会社である三菱商事より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式（35,416,459株、所有割合 61.99％）の一部（13,600,000株、所有割合23.80％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得、三菱商事との間で、三菱商事が所 有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本公開買付けに応募する旨の応募契約を 2021年５月27日付で締結しております。また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三菱商事が所有することとなる当社普通株式（応募合意株式全て が買い付けられた場合は21,816,459株、所有割合38.18％）については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けておりま す。なお、本公開買付けにおいて応募合意株式全てが買い付けられた場合でも、三菱商事の議決権比率（注）は50.11％となり、引き続き当社の親会社であ ります。

（注） 　本公開買付け後に三菱商事が所有することとなる株式数（21,816,459株）に係る議決権数（218,164個）を分子、2021年３月31日現在 の発行済株式数（58,125,490株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（988,361株）及び買付予定数（13,600,000株）を控 除した株式数（43,537,129株）を100で除した数（435,371個）（小数点以下切捨て）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）。

（Ⅲ）支配株主との取引等に関する事項

（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

　三菱商事は、当社普通株式35,416,459株（所有割合61.99％）を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。

　当社が2021 年３月29日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会 社である三菱商事株式会社との取引につきましては、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝の上決定しており、少数株主に不利益 を与えることのないように対応しております。」としております。

　本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際しては、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

　当社は、三菱商 事が当社の親会社であり、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当 するため、本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置を講じております。

　当社は、自己株 式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、三菱商事以外の株主の皆様に一定の検討期間を与え た上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしております。

　また、本公開買 付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場 価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにお ける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取 引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）より、 2021年５月26日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。本株式 価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、本公開買付けに係る公開買付届出書「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期 間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。

　さらに、当社取 締役である榎本孝一、山名一彰及び田村幸士は三菱商事の従業員を兼務しているため、当社取締役である山本泰生は三菱商事から当社に転籍後５年を経過してい ないため、また、当社監査役である高橋吉雄は三菱商事の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性 を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも参加していないこと から、決定の独立性は確保されております。

　なお、2021 年５月27日開催の当社取締役会において、取締役９名のうち上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない榎本孝一、山名一彰、田 村幸士、及び山本泰生以外の全ての取締役５名（森山透、古屋俊樹、柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び監査役４名のうち高橋吉雄以外の全ての監査役３名（木 﨑博、榎本猛、神垣清水）が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実 施するとの取締役会の判断に異議はない旨の意見が述べられております。また、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、三菱商事との間に利害関係を有 せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役１名（神垣清水）に対 し、三菱商事との交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用することについて説明した上で事前に承認を得、また、下記「（ウ）当該取引等が少数株主 にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、それらの独立役員から、本公開買付けを 実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2021年５月27日に入手しております。

（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

　当社は、三菱商 事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役 １名（神垣清水）に対し、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。 当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定 における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本公開買付けを実施することについての決定は、以下の理由により、 当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料するとする旨の答申書を2021年５月27日に入手しております。

（ⅰ）本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するとともに、当社の財務健全性や事業上の観点からの問題も特に存しないこと

（ⅱ）自己株式の取得に用いられる公開買付けの手法は、三菱商事以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、株主間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであること

（ⅲ）本公開買付けの買付価格等の条件及び価格は、当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容となっており、三菱商事に特に有利な条件での取引ではないこと

（ⅳ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られていること

（Ⅳ）当社は、2021年５月27日に「中期経営計画策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（Ⅴ）当社は、2021年５月27日に「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

三菱食品株式会社　　　　　東京都文京区小石川一丁目１番１号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号