公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年６月４日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年６月４ 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日 付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同 年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月 27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日 付、同年４月７日付、同月21日付、同年５月11日付及び同月24日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事 項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同 年３月10日付、同月24日付、同年４月７日付、同月21日付、同年５月11日付及び同月24日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された 事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年６月18日（金曜日）まで（323営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年５月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2021年６月７日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計314営業日とすることといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりまし たが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（な お、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛 て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を 照会するのみといたしました。同年５月23日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限 の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応 方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

　なお、公開買付 者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハーン銀行 とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行の事前 承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることはできて おります。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提出する 際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを要請す ることは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、モンゴル銀行に 対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン銀行に 求めることを検討いたします。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年５月23日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月 23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の 状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方 針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年５月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2021年６月７日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計314営業日とすることといたしました。そして、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年６月４日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2021年６月18日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計323営業日とすることといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりまし たが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（な お、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛 て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を 照会するのみといたしました。同年６月３日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限 の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応 方針を再度検討するか等を現在検討中であり、検討結果に従い対応いたします。

　なお、公開買付 者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハーン銀行 とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行の事前 承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることはできて おります。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提出する 際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを要請す ることは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に関する検討結果も踏まえて、モンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン銀行に求めることを検討いたします。な お、公開買付者は、2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年６月３日 現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年６月３日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月23 日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況 を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を 再度検討するか等を現在検討中であり、検討結果に従い対応いたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年６月７日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

また、対象者が、2021年５月10日付で臨時報告書を提出したことから、公開買付期間を、2021年６月７日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計314営業日とすることといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりまし たが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（な お、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛 て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を 照会するのみといたしました。同年５月23日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限 の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応 方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

　なお、公開買付 者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハーン銀行 とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行の事前 承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることはできて おります。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提出する 際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを要請す ることは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、モンゴル銀行に 対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン銀行に 求めることを検討いたします。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年５月23日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月 23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の 状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方 針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年６月18日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

また、対象者が、2021年５月10日付で臨時報告書を提出したことから、公開買付期間を、2021年６月７日（月曜日）まで延長し、公開買付期間を合計314営業日とすることといたしました。そして、対象者が、2021年６月２日付で臨時報告書を提出したことから、公開買付期間を、2021年６月18日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計323営業日とすることといたしました。

（中略）

上記の通り、 2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりまし たが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（な お、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛 て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を 照会するのみといたしました。同年６月３日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限 の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応 方針を再度検討するか等を現在検討中であり、検討結果に従い対応いたします。

　なお、公開買付 者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハーン銀行 とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行の事前 承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることはできて おります。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提出する 際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを要請す ることは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に関する検討結果も踏まえて、モンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン銀行に求めることを検討いたします。な お、公開買付者は、2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面の原本を同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出してから同年６月３日 現在までの期間に、ハーン銀行から、何ら連絡を受けておらず、また、ハーン銀行に対して直接又は対象者を介しての連絡もしておりません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年６月３日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年３月23 日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況 を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を 再度検討するか等を現在検討中であり、検討結果に従い対応いたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年６月７日（月曜日）まで（314営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年６月18日（金曜日）まで（323営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年６月14日（月曜日）

　　（訂正後）

2021年６月25日（金曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、対 象者が、2021年６月２日付で臨時報告書を提出したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同 月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月 25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月 10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日付、同年４月７日付、同 月21日付、同年５月11日付及び同月24日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生 じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長する ものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上