公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、株主の皆 様に対する利益還元といたしまして、将来の事業展開や財務体質強化のための内部留保の充実に努めるとともに、長期的に安定した配当を継続する方針であり、 中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。また剰余金の配当等会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社 法」といいます。）第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定め る旨を定款に定めております。

　前事業年度である 2021年３月期の配当につきましては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大が経済に与える影響は非常に大きく、当社の業績にも引き続き影響を及ぼすも のと考えられるため、内部留保の充実も勘案し、2021年５月10日開催の当社取締役会において、期末配当金を１株当たり32円とし、中間配当の30円と あわせ年間配当金を62円とすることを決議し、2021年２月10日に「2021年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表いたしまし た期末配当金予想からは２円増配といたしましたが、前々事業年度である2020年３月期の実績である１株当たり65円（うち中間配当金は35円）より３円 の減配となりました。本事業年度（2022年３月期）の配当につきましても、未だに新型コロナウイルス感染に伴う事業への影響が一部ございますこと、また 予断を許さない状況は継続することを勘案し、１株当たり62円（うち中間配当は31円）の配当を実施する予定としております。

　また、当社は、会 社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己 株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであり ます。

　かかる状況の下、 2021年３月下旬、当社は、当社の筆頭株主及び主要株主でありその他の関係会社に該当する株式会社豊州（以下「豊州」といいます。本公告日現在の所有株 式数：11,165,196株、所有割合（注）：20.73％）より、所有する当社普通株式の一部である3,000,000株（所有割合：5.57％）を 売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、豊州は、当社の第３位の株主であり当社の代表取締役会長である村石久二氏の長男であり当社の専務取締役で ある村石豊隆氏が代表取締役を務め同氏が議決権の0.6％を所有、村石久二氏が取締役を務め議決権の95.3％を所有、残りの4.1％を村石久二氏の近親 者（同氏の配偶者、長女及び次女）が所有する資産管理会社です。

（注） 　「所有割合」とは、当社が2021年５月10日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年３月31日現在の 当社の発行済株式総数（53,998,205株）から同日現在の自己株式134,403株（ただし、相互保有株式となる当社の完全子会社であるスターツア メニティー株式会社、スターツ商事株式会社、株式会社ウィーブ、スターツホーム株式会社及び当社の連結子会社であるスターツ出版株式会社がそれぞれ保有す る当社株式は含まれません。）を控除した株式数である53,863,802株に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入し、以下、所有 割合の計算において同じとします。

　当社は、豊州から の連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況を勘案し つつ、2021年３月下旬から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。当該検討の結果、2021年４月上旬、 当社が自己株式として取得することは、当社株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及 び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、さらに、自己株式の具体的な取得方法に ついては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断しました。

　本公開買付けにお ける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株 式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な 価格として市場価格を重視すべきであると考えました。

　かかる検討の結 果、2021年４月上旬、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な 限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断し、ディスカウント率については、過去事例（2019年 １月11日から2021年２月24日までの間に決議され市場価格よりディスカウントした価格で実施されたもの。）の自己株式の公開買付けの事例を参考にす ることとしました。

　上記検討内容を踏 まえ、当社は、2021年５月７日、豊州との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、直近の株式市場の状況が最も反映されていると考えられる 本公開買付けの取締役会決議日である2021年５月10日の前営業日（2021年５月７日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま す。）市場第一部における当社普通株式の終値から６％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを豊州に提案しました。その結果、2021年 ５月７日、当社は、豊州より3,000,000株（所有割合：5.57％）を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。

　本公開買付けに要 する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2021年５月10日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連 結）」に記載された2021年３月31日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は72,650百万円であり、買付資金に充当した後も、当社 の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務の健全性及び安定性は本 公開買付け後も維持できるものと考えております。

　当社は、以上の検 討及び判断を経て、2021年５月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社 定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定した取 締役会決議日の前営業日（2021年５月７日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,742円に対して６％のディスカウント率を適用 した2,580円（10円未満を四捨五入）とすることを決議しました。本公開買付けにおける買付予定数については、豊州以外の株主の皆様にも応募の機会を 提供するという観点から、3,300,000株（所有割合：6.13％）を上限といたしました。

　なお、当社の代表 取締役会長である村石久二氏は、豊州の議決権の95.3％を所有し豊州の取締役を兼務していること、また、当社の専務取締役である村石豊隆氏は、豊州の議 決権の0.6％を所有し豊州の代表取締役を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があり利益相反を回避し取引の公正性を高める観 点から、当社と豊州との事前の協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議にも参加しており ません。

　また、当社は、 2021年５月７日、豊州から本公開買付けに対して応募しない当社普通株式8,165,196株（所有割合：15.16％）について、本公開買付け後も継 続的に所有する方針である旨の回答を得ています。豊州は、本公告日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、豊州が 本公開買付けへの応募を予定している3,000,000株の全てを応募し、当社が当該株式を取得した場合、本公開買付け後において、豊州は引き続き当社の 主要株主である筆頭株主に該当することに変わりはない一方で、その他の関係会社に該当しないこととなり、その他の関係会社の異動が生じることになります。

　本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点で具体的な内容は未定であり、具体的な内容を決定次第、速やかに開示いたします。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類

普通株式

取得する株式の数

3,300,100株を上限とする。

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額

8,514,258,000円を上限とする。

株式を取得することができる期間

2021年５月11日（火曜日）から2021年６月30日（水曜日）まで

３．上記２．の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類

普通株式

(2）買付け等の期間

2021年５月11日（火曜日）から2021年６月７日（月曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格

１株につき金2,580円

(4）買付予定の上場株券等の数（買付予定数）　　3,300,000株

（注 １）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（3,300,000株）を超えないときは、応募株券等 の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（3,300,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わ ないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 ６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ の他の決済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の 手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

スターツ証券株式会社　　東京都江戸川区西葛西六丁目10番６号

（※）　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、スターツ証券株式会社では応募の受付は行われませんので、みずほ証券株式会社から応募いただく必要があります。

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

① 　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各 支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

② 　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設 した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を 経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口 座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され た証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座へ の振替手続を完了していただく必要があります。（注１）

③ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

④　上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑤　外国人株主の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑥　本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）

（イ）個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に 対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受 ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

　なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

　みなし配当の金 額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措 置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源 泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等 に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に 係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象とな りません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公 開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等について は、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱い と異なる場合があります。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

（※）　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑦　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口 座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関 にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細について は、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取 引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確 認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。な お、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理 人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確 認書類に準じるもの等（本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の 所在地並びに事業内容の記載のあるもの（※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若 しくは期限のある書類は有効なものに限ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※３）が必要となります。

（※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パスポート）の提出をお願いいたします。

（※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認 ができる書類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの）の提 出が必要です。

（※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

（スターツ証券株式会社から応募される場合）

①　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本社において応募してください。

② 　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記 録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買 付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募 することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定され た特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注 １）

③ 　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合 には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

④　上記②の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑤　本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）

（イ）個人株主の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に 対応する部分の金額を超えるときは、みなし配当の金額は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分 の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。

　なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。

　みなし配当の金 額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び復興特別所得税）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます （非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合 は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を 控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。 なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募 する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がスターツ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則とし て、非課税とされます。なお、当該非課税口座がスターツ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場 合があります。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。

（※）　税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

⑥　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

当社指定の特別口 座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関 にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細について は、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

（注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号（マイナン バー）をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるスターツ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券 取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確 認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの））が必要になります。な お、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理 人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

スターツ証券株式会社　　東京都江戸川区西葛西六丁目10番６号

(7）決済の開始日

2021年６月29日（火曜日）

(8）決済の方法及び場所

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行 い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後 遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等 の口座へお支払いします。

（注）　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」⑥の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

（スターツ証券株式会社から応募される場合）

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴 収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金するか、公開買付 代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

（注）　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」の⑤の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが 必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻しま す。

（スターツ証券株式会社から応募される場合）

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが 必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻しま す。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数 の合計が買付予定数（3,300,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数 （3,300,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第 27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元 （100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える 場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等 を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に １単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方 法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少 させる株主を決定します。

　なお、あん分比 例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させ る株主を決定する場合は、みずほ証券株式会社で抽選を実施します。また、みずほ証券株式会社とスターツ証券株式会社の両社へお申込みの場合は、応募株数を 合算せず各々の株数で抽選を行います。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

（みずほ証券株式会社から応募される場合）

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募 受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

（スターツ証券株式会社から応募される場合）

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募 受付けをした公開買付代理人の本社に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、解除書面を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理 人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到 達しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、上記のい ずれの場合においても、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株 券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(9）上場株券等 の返還方法」に記載の方法により返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま す。以下「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合 は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに 訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書 を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止 まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（ⅰ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募するこ とはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応 募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ⅱ） 当社は、2021年５月７日、直近の株式市場の状況が最も反映されていると考えられる本公開買付けの取締役会決議日である2021年５月10日の前営業日 （2021年５月７日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から６％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを豊州に提 案した結果、2021年５月７日、豊州より3,000,000株（所有割合：5.57％）を上記条件にて本公開買付けに応募する旨の回答を得られておりま す。

　また、当社は、2021年５月７日、豊州から本公開買付けに対して応募しない当社普通株式8,165,196株（所有割合：15.16％）について、本公開買付け後も継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。

（ⅲ） 当社は、2021年５月10日に「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下 のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細については、当該公表 の内容をご参照ください。

2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）の概要

（2020年４月１日～2021年３月31日）

（イ）損益の状況（連結）

（ロ）１株当たりの状況（連結）

（ⅳ） 当社は、2021年５月10日付で「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、2021年３月31日を基 準日とする2021年３月期期末の１株当たりの剰余金の配当を１株当たり32円とし、中間配当の30円とあわせ年間配当金を62円とすることを決議いたし ました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

（ⅴ）当社は、2021年５月10日付で「通期業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2021年３月期通期連結業績予想数値と実績値との差異（2020年４月１日～2021年３月31日）

（ⅵ）当社は、2021年５月10日付で「個別業績の前期実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2021年３月期個別業績と前期実績値との差異（2020年４月１日～2021年３月31日）

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

スターツコーポレーション株式会社　　東京都中央区日本橋三丁目４番10号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号