公開買付条件等の変更の公告
各 位
2021年５月14日
東京都港区三田一丁目４番28号
株式会社くふうカンパニー
代表取締役 堀口 育代
代表取締役 新野 将司
株 式会社くふうカンパニー（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場に上場してい るハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象とする、金融商品取引法（昭 和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、2021年４月 15日付の公開買付開始公告に係る買付条件等の変更を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2021年４月15日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す るため、公開買付者は法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を2021年５月 14日付で関東財務局長に提出いたします。
記
１．公開買付者の名称及び所在地
（１）名称
株式会社くふうカンパニー
（注）なお、株式会社くふうカンパニーは、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会における承認を条件として、2021年９月中に、その商号を「株式会社くふう中間持株会社」に変更する予定です。
（２）所在地
東京都港区三田一丁目４番28号
２．公開買付けの内容
（１）対象者の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の期間（変更後）
2021年４月15日（木曜日）から2021年５月28日（金曜日）まで（28営業日）
３．買付条件等の変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
２．公開買付けの内容
（３）買付け等の期間
（訂正前）
① 届出当初の期間
2021年４月15日（木曜日）から2021年５月18日（火曜日）まで（20営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年６月１日（火曜日）まで（30営業日）となります。
③ 期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社くふうカンパニー
東京都港区三田一丁目４番28号
03－6264－2323
取締役 菅間 淳
確認受付時間 平日９時から17時まで
（変更後）
① 届出当初の期間
2021年４月15日（木曜日）から2021年５月28日（金曜日）まで（28営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
（８）決済の開始日
（変更前）
2021年５月25日（火曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2021年６月８日（火曜日）となります。
（変更後）
2021年６月４日（金曜日）
３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
（変更前）
株式会社くふうカンパニー 東京都港区三田一丁目４番28号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
（変更後）
株式会社くふうカンパニー 東京都港区三田一丁目４番28号
（注）なお、株式会社くふうカンパニーは、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会における承認を条件として、2021年９月中に、その商号を「株式会社くふう中間持株会社」に変更する予定です。
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
４．買付条件等を変更する旨及びその理由
公 開買付者は、本公開買付けを2021年４月15日（木曜日）より開始しておりますが、2021年４月15日付で提出した公開買付届出書につきまして、①公 開買付者が2021年５月14日付で事業年度第３期第２四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）に係る四半期報告書を関東財務局長に 提出したことに伴い、「第２ 公開買付者の状況」の「１ 会社の場合」の「（３）継続開示会社たる公開買付者に関する事項」の訂正が必要となり、②対象者 が2021年５月14日付で事業年度第15期（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）及び事業年度第16期（自 2019年５月１日 至 2020年４月30日）に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第17期第３四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）に係 る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、「第５ 対象者の状況」の「４ 継続開示会社たる対象者に関する事項」への追記が必要と なり、③対象者が2021年５月14日に「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」を公表したことに伴い、「第５ 対象者の状況」 の「６ その他」への追記が必要となり、④公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出することで、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その 他必要書類の印刷費その他諸費用が増加することから買付け等に要する資金等のうち「その他」の変更が必要となり、⑤対象者から公開買付者に対して2021 年５月14日に代表取締役を含めた複数の取締役候補者の派遣要請があったことから各種記載事項への追記が必要となったこと、⑥「第１ 公開買付要項」の 「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」における、同「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に関する記載のうち、「また、対象者との間で、本取引完了日以降３年 間、当該公開買付者が指名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がない限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合意しております。」と の記載については、直前まで契約交渉を行っていたため、最終的に合意内容に含まれなかった事項の削除が漏れており、「また、公開買付者は対象者の特設注意 市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する人員２名をアドバイザーとし て、本取引完了後に対象者に派遣する予定です。」との記載についても、同様に直前まで契約交渉を行っていたため、同「（３）本公開買付けに係る重要な合意 に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」の記載と内容を一致させる修正が漏れていたことから、記載事項の一部 に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、本訂正届 出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を本訂正届出書提出日から起算して10営業日を経過した日である2021年５月28日（金曜日）まで 延長し、公開買付期間を合計28営業日とすることといたしました。なお、かかる公開買付期間の延長は、公開買付届出書の訂正届出書を提出した場合、法令 上、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、当該訂正届出書を提出する日より起算して10営業日を経過した日までの期間とすることとされ ていることによるものです。
５．その他
本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
以 上