公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年５月11日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年５月 11日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24 日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、 同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同 月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日 付、同年４月７日付及び同月21日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公 開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同 年３月10日付、同月24日付、同年４月７日付及び同月21日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び 買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年５月25日（火曜日）まで（305営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月21日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年５月11日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。モ ンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面 を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月10日までにモンゴル銀行から何ら連絡がな かったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による 行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりません。）を再度要請する2021年４月20日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交により提出する予定です。なお、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のため、ハーン銀行によるモンゴル銀行への提出が、従前より遅れる可能性があると考えております。）。 上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつと しておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断した ことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモ ンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送 付して状況を照会するのみといたしました。同月20日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月20日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

また、対象者は、 モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識し ている旨のプレスリリース（以下「2021年４月20日付対象者プレスリリース」といいます。）を同年４月20日に行いましたが、公開買付者としては、 2021年４月20日付対象者プレスリリースには、対象者の認識が記載されているにすぎず、確定的な事実が記載されていないこと、具体的にどの程度の数 量・割合の株式を売却することを承認されたと認識しているのかが記載されていないこと、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除され るのかどうかが記載されていないことを踏まえ、2021年４月20日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議 決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況 を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を 踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀 行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておら ず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、 当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討す る予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配 当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且 つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止 される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による 事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月21日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年５月11日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。その後、 公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年５月11日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財 務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年５月25日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計305営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答が ない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月 10日までにモンゴル銀行から何ら連絡がなかったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モン ゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりませ ん。）を再度要請する2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面については、原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによっ てハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同月29日にハーン銀行に到達し、同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、原本がハーン銀行に到達してから、モンゴル銀行への提出までに時間を要したのは、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のためであるとハーン銀行より同月４日にメールで直接説明を受けております。）。 上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつと しておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断した ことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモ ンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送 付して状況を照会するのみといたしました。同年５月10日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公 開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を 待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

　なお、公 開買付者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハー ン銀行とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行 の事前承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることは できております。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提 出する際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを 要請することは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、モンゴル 銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン 銀行に求めることを検討いたします。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年５月10日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年 ３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制 限の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対 応方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

（中略）

また、対象者は、 モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識し ている旨のプレスリリース（以下「2021年４月20日付対象者プレスリリース」といいます。）を同年４月20日に行いましたが、公開買付者としては、 2021年４月20日付対象者プレスリリースには、対象者の認識が記載されているにすぎず、確定的な事実が記載されていないこと、具体的にどの程度の数 量・割合の株式を売却することを承認されたと認識しているのかが記載されていないこと、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除され るのかどうかが記載されていないことを踏まえ、2021年４月20日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議 決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しております。さらに、対象者は、モンゴル銀行の事 前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているかモンゴル銀行に確認す る書面をモンゴル銀行に対して提出した旨のプレスリリース（以下「2021年４月30日付対象者プレスリリース」といいます。）を同年４月30日に行いま したが、公開買付者としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止 が解除されるのかどうかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象 者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による 追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うこと を期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買 付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影 響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報 を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更 の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対す る対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前 承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権 及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はな く、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年５月11日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えることを再度要請する 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年５月11 日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。モ ンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面 を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月10日までにモンゴル銀行から何ら連絡がな かったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による 行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりません。）を再度要請する2021年４月20日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交により提出する予定です。なお、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のため、ハーン銀行によるモンゴル銀行への提出が、従前より遅れる可能性があると考えております。）。 上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつと しておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断した ことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモ ンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送 付して状況を照会するのみといたしました。同月20日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月20日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

また、対象者は、 モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識し ている旨の2021年４月20日付対象者プレスリリースを同年４月20日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月20日付対象者プレスリリー スには、対象者の認識が記載されているにすぎず、確定的な事実が記載されていないこと、具体的にどの程度の数量・割合の株式を売却することを承認されたと 認識しているのかが記載されていないこと、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが記載されていないことを踏ま え、2021年４月20日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更 の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得す ることを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外 に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を 停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象 者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討し ておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴ ル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたこと は、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取 得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整 合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応す る予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年５月25日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えることを再度要請する 2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年５月11 日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。その後、2021年４月20日付でモンゴル銀行に提出したモン ゴル銀行宛て書面の原本を、同年５月６日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年５月25日（火曜日）ま で延長し、公開買付期間を合計305営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答が ない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月 10日までにモンゴル銀行から何ら連絡がなかったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モン ゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりませ ん。）を再度要請する2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４ 月20日付のモンゴル銀行宛て書面については、原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによっ てハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同月29日にハーン銀行に到達し、同年５月６日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、原本がハーン銀行に到達してから、モンゴル銀行への提出までに時間を要したのは、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のためであるとハーン銀行より同月４日にメールで直接説明を受けております。）。 上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合には、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつと しておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀行の判断・対応が遅れている可能性があると判断した ことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することや2021年３月23日付のモ ンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとっておりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送 付して状況を照会するのみといたしました。同年５月10日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。公 開買付者としては、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を 待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対応方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

　なお、公 開買付者とハーン銀行との間のコミュニケーションは、モンゴル銀行宛て書類をモンゴル銀行に提出することに関するメールでの事務連絡に限られており（ハー ン銀行とのメールでのコミュニケーションは、これまで、多くの場合、対象者を介して行われております。）、ハーン銀行からは、事務連絡以外にモンゴル銀行 の事前承認に関して特段連絡を受けておりませんが、公開買付者は、ハーン銀行から、モンゴル銀行宛て書類のモンゴル銀行への提出に関して協力を得ることは できております。モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限等の影響で、ハーン銀行が、モンゴル銀行にモンゴル銀行宛て書類を手交により提 出する際等にモンゴル銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡することを 要請することは困難な状況であると理解しておりますが、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限の状況を注視し、状況に応じて、モンゴル 銀行に対し、事前承認の判断を実務上可能な限り速やかに行うこと、及び事前承認を得られる時期の見込みを公開買付者に連絡するよう要請することを、ハーン 銀行に求めることを検討いたします。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年５月10日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。公開買付者としては、2021年 ３月23日付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面と併せて、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制 限の状況を注視し、当該行動制限の状況を踏まえて、モンゴル銀行の判断・対応を待つべきか、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するか、対 応方針を再度検討するか等を同年６月上旬を目処に判断する予定です。

（中略）

また、対象者は、 モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識し ている旨の2021年４月20日付対象者プレスリリースを同年４月20日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月20日付対象者プレスリリー スには、対象者の認識が記載されているにすぎず、確定的な事実が記載されていないこと、具体的にどの程度の数量・割合の株式を売却することを承認されたと 認識しているのかが記載されていないこと、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが記載されていないことを踏ま え、2021年４月20日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更 の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しております。さらに、対象者は、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株 主が対象者株式の売却を完了したこと、及び当該売却がモンゴル銀行の要請を満たしているかモンゴル銀行に確認する書面をモンゴル銀行に対して提出した旨の 2021年４月30日付対象者プレスリリースを同年４月30日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月30日付対象者プレスリリースからは、 当該売却の結果ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが引き続き明らかでないことを踏まえ、2021年４月30日 付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる 情報を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観 点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対し て、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知 の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決 権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳 細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認 を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付け を通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買 付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものである ため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年５月11日（火曜日）まで（295営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年５月25日（火曜日）まで（305営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年５月18日（火曜日）

　　（訂正後）

2021年６月１日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 20201年４月20日付でthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に提出したモンゴル銀行宛て書面の原本を、同 年５月６日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６ 日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日 付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同 年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日付、同年４月７ 日付及び同月21日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、 公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上