公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、株主の皆 様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）を取り巻く経営環境や将来 の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、長期安定的な配当の実施と企業環境の変化に対応した機動的な自己株式の取得により、株主還元の充実に努め ることを基本方針としております。また当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項 各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰 余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　当社は、2018 年度から2020年度までの第４次中期経営計画「Challenge，Change 2020」において自己資本当期純利益率（以下「ＲＯＥ」といいま す。）５％を経営目標として定め、利益水準の向上を図りつつ、安定的な配当の実施、機動的な自己株式の取得を通じ、株主の皆様への利益還元を行って参りま した。１株当たり配当額は、2021年３月期は第２四半期末が25円、期末が25円であり、通期の１株当たり配当額は50円となり、連結配当性向は、 2021年３月期は16.0％（小数点以下第二位を四捨五入。）でありました。また、当社は、これまでも経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能 とするために自己株式の取得を実施しており、単元未満株式の買い取り等を行うとともに、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に おける市場買付け及び終値取引（ToSTNeT‐２）の方法により、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の取得を実施しております。具体 的には、当社は、1989年以降、2002年５月17日開催の当社取締役会の決議（2002年６月27日の株主総会で承認可決）に基づき、東京証券取引所 における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数1,375,000株、買付け等の期間2003年１月10日から2003年３月12 日、買付け総額570,749,000円）、2003年５月15日開催の当社取締役会の決議（2003年６月27日の株主総会で承認可決）に基づき、東京 証券取引所における市場買付け及び終値取引（ToSTNeT‐２）の方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数4,000,000株、買付け等の期 間2003年７月７日から2004年１月７日、買付け総額1,559,846,000円）、2004年11月16日開催の当社取締役会の決議に基づき、東 京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数4,000,000株、買付け等の期間2004年11月17日から 2005年１月19日、買付け総額1,734,100,000円）、2005年８月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買 付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数657,000株、買付け等の期間2005年８月８日から2005年８月23日、買付け総額 279,042,000円）、2005年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取 得し

（取得した株式数 2,000,000株、買付け等の期間2005年11月16日から2006年１月13日、買付け総額949,261,000円）、2006年２月８日開催 の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数1,000,000株、買付け等の期 間2006年２月９日から2006年３月８日、買付け総額484,662,000円）、2006年８月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取 引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数2,000,000株、買付け等の期間2006年８月３日から2006年９月 22日、買付け総額807,560,000円）、2007年２月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当 社普通株式を取得し（取得した株式数2,000,000株、買付け等の期間2007年２月９日から2007年３月23日、買付け総額 974,398,000円）、2007年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2007年11月16日に東京証券取引所の終値取引 （ToSTNeT‐２）による買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数2,000,000株、買付け総額958,000,000円）、 2008年５月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 2,500,000株、買付け等の期間2008年５月15日から2008年６月13日、買付け総額961,346,000円）、2008年７月31日開催 の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数1,500,000株、買付け等の期 間2008年８月１日から2008年９月１日、買付け総額570,787,000円）、2008年11月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券 取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数951,000株、買付け等の期間2008年11月12日から2008年12 月16日、買付け総額399,945,000円）、2010年５月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法によ り当社普通株式を取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2010年５月14日から2010年７月30日、買付け総額 1,293,523,000円）、2010年11月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を 取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2010年11月９日から2011年１月25日、買付け総額1,284,854,000 円）、2011年２月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 1,000,000株、買付け等の期間2011年２月18日から2011年３月18日、買付け総額407,835,000円）、2011年５月13日開催 の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期 間2011年５月16日から2011年７月28日、買付け総額1,296,025,000円）、2011年11月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、 東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2011年11月14日から 2012年１月13日、買付け総額1,356,433,000円）、2012年６月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場 買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2012年７月２日から2012年９月３日、買付け総額 1,321,509,000円）、2014年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取 得し（取得した株式数1,000,000株、買付け等の期間2014年２月12日から2014年３月20日、買付け総額580,608,000円）、 2014年５月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 2,000,000株、買付け等の期間2014年５月16日から2014年７月９日、買付け総額1,197,924,000円）、2014年８月８日開催 の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数1,000,000株、買付け等の期 間2014年８月15日から2014年９月18日、買付け総額575,576,000円）、2015年８月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証 券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2015年８月13日から2015年 10月22日、買付け総額2,024,329,000円）、2016年３月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの 方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数4,000,000株、買付け等の期間2016年４月１日から2016年７月８日、買付け総額 2,198,087,000円）、2016年８月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取 得し（取得した株式数3,000,000株、買付け等の期間2016年８月16日から2016年10月20日、買付け総額1,783,970,000 円）、2016年11月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 3,000,000株、買付け等の期間2016年11月14日から2017年１月18日、買付け総額1,949,172,000円）、2017年２月６日 開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数2,924,000株、買付け等 の期間2017年２月13日から2017年４月14日、買付け総額1,999,732,000円）、2017年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づ き、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社

普通株式を取得し （取得した株式数2,000,000株、買付け等の期間2017年５月19日から2017年７月19日、買付け総額1,431,448,000円）、 2018年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 200,000株、買付け等の期間2018年８月13日から2018年９月14日、買付け総額1,032,675,000円）、2018年11月８日開催 の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数400,000株、買付け等の期間 2018年11月15日から2019年１月15日、買付け総額1,843,665,500円）、2019年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、 東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数200,000株、買付け等の期間2019年２月18日から2019 年３月13日、買付け総額905,678,500円）、2019年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法 により当社普通株式を取得し（取得した株式数450,000株、買付け等の期間2019年７月１日から2019年８月23日、買付け総額 1,762,349,486円）、2020年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取 得し（取得した株式数550,000株、買付け等の期間2020年２月12日から2020年６月15日、買付け総額1,846,377,563円）、 2020年６月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（取得した株式数 317,000株、買付け等の期間2020年７月１日から2020年８月20日、買付け総額1,290,326,000円）ております。なお、1988年 以前に実施した当社普通株式の取得については、情報の把握が困難であることから記載しておりません。

　当社グループは次 なる３年間の取組みとして、2021年２月５日に、2021年度から2023年度までの３ヶ年の第５次中期経営計画「Challenge, Change  2023」を策定し、ＲＯＥ７％を経営目標として定め、利益水準の向上を図りつつ、安定的な配当の実施、機動的な自己株式の取得を通じ、株主の皆様への 利益還元を行って参ります。

　かかる状況の下、 2021年４月上旬に、当社の主要株主及びその他の関係会社である近鉄グループホールディングス株式会社（2021年３月31日現在、当社の第４位の株 主）（以下「近鉄グループＨＤ」といいます。）より、同社並びに同社の完全子会社である、近畿日本鉄道株式会社（2021年３月31日現在、当社の第３位 の株主）（以下「近畿日本鉄道」といいます。）、近鉄バス株式会社（以下「近鉄バス」といいます。）、及び株式会社近鉄リテーリング（以下「近鉄リテーリ ング」といい、近鉄グループＨＤ、近畿日本鉄道、近鉄バス及び近鉄リテーリングを総称して「近鉄グループ」といいます。）の所有する当社普通株式（近畿日 本鉄道については同社が設定する退職給付信託所有分を意味します。）の全てについて、売却する意向がある旨の連絡を受けました。本公告日現在、近鉄グルー プＨＤは、当社普通株式3,879,600株（所有割合（注）：7.92％）を、近畿日本鉄道は当社普通株式4,163,600株（所有割 合：8.50％）（同社が設定する退職給付信託所有分4,163,600株（所有割合：8.50％）です。）を、近鉄バスは当社普通株式300,000株 （所有割合：0.61％）を、近鉄リテーリングは当社普通株式8,000株（所有割合：0.02％）を所有しており、近鉄グループが所有する当社普通株式 は合計8,351,200株（所有割合：17.05％）になります。

（注） 　「所有割合」とは、当社が2021年５月11日に公表した「2021年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年３月31日現在の 当社の発行済株式総数55,770,363株から、同日現在の当社が所有する自己株式6,783,490株（「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社普 通株式151,120株を含みません。）を控除した株式数48,986,873株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算におい て同じです。）をいいます。

　近鉄グループＨＤ からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、当社がかねて より株主還元政策の一環として自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことなどを踏まえ、近鉄グループが所 有する当社普通株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を2021年４月上旬に開始いたしました。

　その結果、当社が 当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋が るとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年４月 上旬、公開買付けの手法が妥当であると判断いたしました。

　本公開買付けにお ける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社 の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通 株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、2021年４月上旬、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主 の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判 断いたしました。

　そこで当社は、上 記の検討・判断を踏まえ、2021年４月中旬に、近鉄グループＨＤに対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウン トを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について初期的な打診を行ったところ、近鉄グループＨＤより、その応募について検討する旨の回答を得ま した。これを受けて、近鉄グループＨＤとの間でさらに協議を重ねた上で、当社は、2021年４月中旬に、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日で ある2021年５月11日の前営業日である2021年５月10日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウント を行った価格を本公開買付価格とすることを近鉄グループＨＤに提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特 定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客 観性及び合理性をより確保することができ、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」が2021年４月25日から一部地域において 発令されていることに鑑みれば、過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも新型コロナウイルス感染症の感染拡 大に伴う「緊急事態宣言」の期間外の期間を含む過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値の方がより適正な株価が反 映されると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去 ６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間の東京証券取引所 市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して2021年５月11日の 取締役会で付議するために、前営業日である2021年５月10日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取 締役会の開催日である2021年５月11日の前営業日である2021年５月10日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウント を行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020年１月から2021年４月末までに決議した自己株式の公開 買付けの事例13件において10％程度の事例が９件と最多であり、当社の資本政策及び株主還元政策を考慮してもディスカウント率10％程度が適切であると 判断いたしました。

　その結果、 2021年４月30日、当社は近鉄グループＨＤより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、近鉄グループＨＤが所有する当社普通株式 3,879,600株（所有割合：7.92％）、近畿日本鉄道が所有する当社普通株式4,163,600株（所有割合：8.50％）（同社が設定する退職 給付信託所有分4,163,600株（所有割合：8.50％）です。）、近鉄バスが所有する当社普通株式300,000株（所有割合：0.61％）、近鉄 リテーリングが所有する当社普通株式8,000株（所有割合：0.02％）の合計8,351,200株（所有割合：17.05％）について、９％程度ディ スカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、本公開買付けに応募すること（近畿日本鉄道については同社が設定する退職給 付信託に係る受託者に応募を指図することを意味します。）を、近鉄グループ各社の取締役会決議において本公開買付けへの応募に関して承認が得られることを 条件として、内諾する旨の回答を得ました。

　当社は、近鉄グ ループＨＤからの回答につき、慎重に検討した結果、ディスカウント率９％であれば、他の自己株式の公開買付けの事例と比較しても乖離はなく、資金の社外流 出も可能な限り抑えることができる水準であり、また、ディスカウント率を９％とすることによって、近鉄グループが所有する当社普通株式の全てについて、本 公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると 判断いたしました。

　以上を踏まえ、当 社は、2021年５月11日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に 基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける買付予定数については、近鉄グループ以外 の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、9,000,000株（所有割合：18.37％）を上限とすること、また、本公開買付価格を 2021年５月11日の前営業日である2021年５月10日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である4,449円（円未満を四捨五入。 以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して９％のディスカウントを行った価格である4,049円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価 格の計算に際して同じです。）とすることを決議し、同日付で近鉄グループＨＤ、近畿日本鉄道、近鉄バス及び近鉄リテーリングとの間で近鉄グループが所有す る当社普通株式の全て（近畿日本鉄道については同社が設定する退職給付信託所有分を意味します。）を本公開買付けに応募し又は応募を指図する旨の応募契約 （以下「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。かかる応募契約において、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しません。

　なお、当社社外取 締役である吉田昌功氏は、近鉄グループＨＤの完全子会社である近鉄不動産株式会社の代表取締役会長を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際して の当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また近鉄グループＨＤとの協 議・交渉にも参加しておりません。また、当社社外監査役である村井弘幸氏は、近鉄グループＨＤの取締役専務執行役員を兼務しているため、本公開買付けの検 討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議には参加しておらず、また、近鉄グループ ＨＤとの協議・交渉にも参加しておりません。

　なお、当社と近鉄 グループとは長年にわたり確固たる信頼関係を構築しており、本件により近鉄グループが当社普通株式を所有しなくなった場合においても、両者の良好な関係が 継続することは勿論のこと、今後も両者の事業発展のための列車を使った貨客混載事業による新しい輸送サービスの展開を予定するなど、適切な協力関係を維持 して参ります。

　本公開買付けに要 する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの最大400億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金に ついては、当社単体ベースの2021年３月31日時点の現金及び預金の残高は約21,556百万円あること（詳細は2021年５月11日に公表した当社の 2021年３月期の決算短信をご参照ください。）、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2021年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フ ローは33,219百万円）の積み上げにより、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えております。また、長期的な資金繰りの安 定性を確保するため、2019年９月～2022年８月の長期コミットメントライン契約を取引先金融機関10行と締結しております。これらの契約に基づく借 入未実行残高は2021年３月31日時点において10,000百万円を確保しており、今後当社において資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借 入余力は確保されていると考えていることから、上記借入れにかかわらず、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安全性を維持できるものと考えておりま す。

　なお、近鉄グループがその所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募した場合には、当社の主要株主及びその他の関係会社の異動が生じる予定です。

　当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間　　　　　　　　　　2021年５月12日（水曜日）から

2021年６月８日（火曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　　　　　　　　　１株につき　　金4,049円

(4）買付予定の上場株券等の数　　　　　9,000,000株

（注 １）　本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（9,000,000株）を超えない場合は、応募株券等の全 部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（9,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないもの とし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵 省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決 済を行います。

（注 ２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法 令の手続きに従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又 は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご 印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

　なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）を経由した応募の受付は行われません。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定 の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている 場合（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株 主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本 国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を 受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）

（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を 超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。ま た、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみな される金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

　配当とみなされ る金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者に あっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第37 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

　配当とみなされ る金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及 び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦ 　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となっ た株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人で ある野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。 また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等 が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人 番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。

［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

［２］本人確認書類

［Ａ］顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(7）決済の開始日　　2021年６月30日（水曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」⑥及び⑦をご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本 公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直 前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の 本店又は全国各支店にご確認ください。）。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数（9,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項におい て準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券 等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場 合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行 うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１ 単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法に より買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ せる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第 27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、そ の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直 ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開 買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してく ださい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、当社は応募株主等による契約の解除が あった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。 解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「(9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細につい ては、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ （https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条 件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行う ことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日 以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　当社が訂正届出 書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公 開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明 書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正し た事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（イ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方 法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さら に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募する ことはできません。

　また、公開買付 届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送 付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの 応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募 株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ロ） 当社は近鉄グループとの間で、2021年５月11日付で本公開買付けに近鉄グループＨＤが所有する当社普通株式の全部（3,879,600株、所有割 合：7.92％）、近畿日本鉄道が所有する当社普通株式の全部（4,163,600株、所有割合：8.50％）、近鉄バスが所有する当社普通株式の全部 （300,000株、所有割合：0.61％）、及び近鉄リテーリングが所有する当社普通株式の全部（8,000株、所有割合：0.02％）を応募し又は応 募を指図する旨の本応募契約を締結しております。なお、本応募契約において、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しません。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

福山通運株式会社　　　　　広島県福山市東深津町四丁目20番１号

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号

以　　上