公開買付開始公告
各 位
2021年4月15日
東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社くふうカンパニー
代表取締役 堀口 育代
代表取締役 新野 将司
株式会社くふうカンパニー(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.公開買付けの目的
公 開買付者は、2021年4月14日の取締役会において、本公開買付けに関連して、(ⅰ)対象者との間で、2021年4月14日付で資本業務提携契約を締結 すること、及び(ⅱ)(a)対象者の共同創業者であり2020年9月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村聖一氏(以下「濵村氏」といいます。) 及び濵村氏が支配(議決権割合:100%)する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HD(以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」といいます。)、(b)対象者の共同創業者であり2020年9月30日から同年12月15日まで対象者の代表取 締役社長(2020年9月30日以前は対象者の取締役)であった川瀬太志氏(以下「川瀬氏」といいます。)、並びに(c)対象者の共同創業者であり 2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津和行氏(以下「大津氏」といい、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏を総称して「応募予定株主」といい ます。)との間で、応募予定株主が所有する株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場している対象者の普通株式 (以下「対象者株式」といいます。)の全てを本公開買付けにより取得すること、並びに、(ⅲ)本公開買付け及び後述の第三者割当増資を組み合わせることに より、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目 的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充 足を条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及びDX強化のためのWeb事業の構築、新規ツールの開発 のために実施する本第三者割当増資により発行される対象者株式を引き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本公告日現在、対象者株式を所有 しておりません。
2.公開買付けの内容
(1)対象者の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(2)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(3)買付け等の期間
① 届出当初の期間
2021年4月15日(木曜日)から2021年5月18日(火曜日)まで(20営業日)
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年6月1日(火曜日)まで(30営業日)となります。
③ 期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社くふうカンパニー
東京都港区三田一丁目4番28号
03-6264-2323
取締役 菅間 淳
確認受付時間 平日9時から17時まで
(4)買付け等の価格
普通株式1株につき、金138円
(5)買付予定の株券等の数
株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
普通株式 |
12,608,200(株) |
5,746,130(株) |
12,608,200(株) |
合計 |
12,608,200(株) |
5,746,130(株) |
12,608,200(株) |
(注 1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予 定数の上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注 3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による 単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式(最大1,822,200株)についても本公開買付けの対象となります。
(注5)買付予定数の下限(5,746,130株)は、当該応募予定株主からの応募を念頭に、当該応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。
(注 6)買付予定数の上限(12,608,200株)は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付 けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数(23,343,728株)の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合 が50.10%となるような株式数に相当する数を記載しております。
(6)応募の方法及び場所
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申 込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意くだ さい。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録さ れている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関で ある三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく 必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に 法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合で あっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1)本人確認書類について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、 既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ い。
・ 個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
|
個人番号(マイナンバー)確認書類 |
本人確認書類 |
A |
個人番号カードの裏面(コピー) |
個人番号カードの表面(コピー) |
B |
通知カード(コピー) |
aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
C |
個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 |
a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・ 発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・ 法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
A |
法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの |
・ 登記簿謄本又はその抄本(原本) ・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・ その他官公署の発行書類 |
B |
お取引担当者の本人確認書類 |
・ 個人番号カード表面のコピー ・ 又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・ 外国人株主等の場合
常 任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の 記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限あ る国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より 本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合 は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(7)買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
(8)決済の開始日
2021年5月25日(火曜日)
(注)法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2021年6月8日(火曜日)となります。
(9)決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。
買 付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞 なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の 口座へお支払いします。
(10)株券等の返還方法
下 記「(11)その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日 (本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本 公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座 に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
(11)その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応 募株券等の総数が買付予定数の下限(5,746,130株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の 上限(12,608,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に 規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あ ん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買 付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと 応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの 方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け 等を行う株主を決定します。
あ ん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付 予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式によ り計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株 主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の 中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金 融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ 乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第 1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合を いいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時 30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といい ます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを 条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこと にご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な 場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株 券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開 買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を 交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項 及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手 段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国 の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはで きません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含み ます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
3.公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社くふうカンパニー 東京都港区三田一丁目4番28号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号
以 上