公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年４月21日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年４月 21日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24 日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、 同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同 月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日 付及び同年４月７日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る 買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同 年３月10日付、同月24日付及び同年４月７日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変 更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年５月11日（火曜日）まで（295営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月７日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出 するとともに、公開買付期間を2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計285営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はあ りません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行 に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月６日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

　対象者は、過去 に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨 の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリース（以下「2021年３月８日付対象者プレスリリース」といいます。）を、同月８ 日に行いました。2021年３月８日付対象者プレスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認して おり、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判明次第速やかに公表すると のことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けました が、2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。その後、対象者は、モンゴル銀行の事前承認を取得せず に対象者株式を取得した株主との間で、2021年６月30日までに「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める所有割合の限度ま で、その保有する対象者株式の売却を行うことを合意した旨のプレスリリース（以下「2021年３月11日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月 11日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式を証券取引所にて売却してよいかをモンゴル銀行に確認していること及 び当該売却についてモンゴル銀行の事前承認が必要な場合には速やかに承認するよう申請を行った旨のプレスリリース（以下「2021年３月16日付対象者プ レスリリース」といいます。）を同月16日に、また、モンゴル国銀行法における銀行株式の保有規制の概要及び対象者株式の保有規制に関する対象者の考えを 記載したプレスリリース（以下「2021年３月23日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月23日に、それぞれ行いました。公開買付者としては、 ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリ リース、2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレスリリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースに記 載された情報以上に詳細を把握しておらず、また、追加で提出された当該2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレス リリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方 針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないため、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の 事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公 表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び 配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付け を通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時 点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者 株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知が なされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の 事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付 者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう 粛々と対応する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月７日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出 するとともに、公開買付期間を2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計285営業日とすることといたしました。そして、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月21日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局 長に提出するとともに、公開買付期間を2021年５月11日（火曜日）まで延長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はあ りません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行 に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月10日までにモンゴル銀行 から何ら連絡がなかったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モンゴル国内で新型コロナウイ ルスの影響による行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりません。）を再度要請する2021 年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て 書面については、原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン 銀行がモンゴル銀行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交によ り提出する予定です。なお、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のため、ハーン銀行によるモンゴル銀行への提出が、従前より遅れる可 能性があると考えております。）。上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合に は、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀 行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとって おりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するのみといたしました。同月20日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日 付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月20日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

　対象者は、過去 に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨 の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリース（以下「2021年３月８日付対象者プレスリリース」といいます。）を、同月８ 日に行いました。2021年３月８日付対象者プレスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認して おり、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判明次第速やかに公表すると のことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けました が、2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。その後、対象者は、モンゴル銀行の事前承認を取得せず に対象者株式を取得した株主との間で、2021年６月30日までに「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める所有割合の限度ま で、その保有する対象者株式の売却を行うことを合意した旨のプレスリリース（以下「2021年３月11日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月 11日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式を証券取引所にて売却してよいかをモンゴル銀行に確認していること及 び当該売却についてモンゴル銀行の事前承認が必要な場合には速やかに承認するよう申請を行った旨のプレスリリース（以下「2021年３月16日付対象者プ レスリリース」といいます。）を同月16日に、また、モンゴル国銀行法における銀行株式の保有規制の概要及び対象者株式の保有規制に関する対象者の考えを 記載したプレスリリース（以下「2021年３月23日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月23日に、それぞれ行いました。公開買付者としては、 ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリ リース、2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレスリリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースに記 載された情報以上に詳細を把握しておらず、また、追加で提出された当該2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレス リリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方 針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られておりません。また、対象者は、モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を 取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識している旨のプレスリリース（以下「2021年４月20日付対象者プレ スリリース」といいます。）を同年４月20日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月20日付対象者プレスリリースには、対象者の認識が記載 されているにすぎず、確定的な事実が記載されていないこと、具体的にどの程度の数量・割合の株式を売却することを承認されたと認識しているのかが記載され ていないこと、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが記載されていないことを踏まえ、2021年４月20日付対 象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報 を得られていないと判断しており、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、 及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、 直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳 細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を 取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が 判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取 得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通 じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付け が成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるた め、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年４月21日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

また、2021年 ３月23日付でモンゴル銀行に提出したモンゴル銀行宛て書面の原本を、同年４月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付 期間を、2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計285営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はあ りません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行 に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月６日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

　対象者は、過去 に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨 の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリース（以下「2021年３月８日付対象者プレスリリース」といいます。）を、同月８ 日に行いました。2021年３月８日付対象者プレスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認して おり、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判明次第速やかに公表すると のことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けました が、2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。その後、対象者は、モンゴル銀行の事前承認を取得せず に対象者株式を取得した株主との間で、2021年６月30日までに「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める所有割合の限度ま で、その保有する対象者株式の売却を行うことを合意した旨のプレスリリース（以下「2021年３月11日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月 11日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式を証券取引所にて売却してよいかをモンゴル銀行に確認していること及 び当該売却についてモンゴル銀行の事前承認が必要な場合には速やかに承認するよう申請を行った旨のプレスリリース（以下「2021年３月16日付対象者プ レスリリース」といいます。）を同月16日に、また、モンゴル国銀行法における銀行株式の保有規制の概要及び対象者株式の保有規制に関する対象者の考えを 記載したプレスリリース（以下「2021年３月23日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月23日に、それぞれ行いました。公開買付者としては、 ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリ リース、2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレスリリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースに記 載された情報以上に詳細を把握しておらず、また、追加で提出された当該2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレス リリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方 針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないため、引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の 事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速やかな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公 表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりません。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び 配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付け を通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時 点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者 株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知が なされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するためにはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の 事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハーン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付 者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう 粛々と対応する予定です。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年５月11日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

　また、2021 年３月23日付でモンゴル銀行に提出したモンゴル銀行宛て書面の原本を、同年４月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買 付期間を、2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計285営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、ハーン銀 行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えることを再度要請する2021年４月20 日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年５月11日（火曜日）まで延 長し、公開買付期間を合計295営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はあ りません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行 に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討する予定でしたが、同年４月10日までにモンゴル銀行 から何ら連絡がなかったことから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を可及的に速やかに教えること（モンゴル国内で新型コロナウイ ルスの影響による行動制限がなされており、どの程度の期限であれば現実的か判断しかねたことから、期限は特に設けておりません。）を再度要請する2021 年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て 書面については、原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン 銀行がモンゴル銀行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交によ り提出する予定です。なお、モンゴル国内での新型コロナウイルスの影響による行動制限のため、ハーン銀行によるモンゴル銀行への提出が、従前より遅れる可 能性があると考えております。）。上記の通り、2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対してモンゴル銀行から返答がない場合に は、対応方針を再度検討することも選択肢のひとつとしておりましたが、モンゴル国内で新型コロナウイルスの影響による行動制限がなされており、モンゴル銀 行の判断・対応が遅れている可能性があると判断したことから（なお、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行の株主総会で決議・協議し、同株主総会の 議事録を提出することや2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対する返答状況について、同年４月20日までの間に、対象者との間で連絡はとって おりません。）、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会するのみといたしました。同月20日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日 付のモンゴル銀行宛て書面及び2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月20日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（中略）

　対象者は、過去 に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由として、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨 の通知を2021年３月５日にモンゴル銀行から受領した旨のプレスリリース（以下「2021年３月８日付対象者プレスリリース」といいます。）を、同月８ 日に行いました。2021年３月８日付対象者プレスリリースによると、対象者は、当該通知には不明な点が多くあるため、ハーン銀行を通じて詳細を確認して おり、詳細が判明次第速やかに公表するとのことであり、また、今後の対象者の個別業績及び連結財務諸表に与える影響についても判明次第速やかに公表すると のことです。公開買付者は、同日、対象者から、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知に関する状況について説明を受けました が、2021年３月８日付対象者プレスリリースに記載された情報以上の詳細は伝えられておりません。その後、対象者は、モンゴル銀行の事前承認を取得せず に対象者株式を取得した株主との間で、2021年６月30日までに「銀行の資本金の額または株主構成の変更の承認に関する規則」に定める所有割合の限度ま で、その保有する対象者株式の売却を行うことを合意した旨のプレスリリース（以下「2021年３月11日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月 11日に、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得した株主が対象者株式を証券取引所にて売却してよいかをモンゴル銀行に確認していること及 び当該売却についてモンゴル銀行の事前承認が必要な場合には速やかに承認するよう申請を行った旨のプレスリリース（以下「2021年３月16日付対象者プ レスリリース」といいます。）を同月16日に、また、モンゴル国銀行法における銀行株式の保有規制の概要及び対象者株式の保有規制に関する対象者の考えを 記載したプレスリリース（以下「2021年３月23日付対象者プレスリリース」といいます。）を同月23日に、それぞれ行いました。公開買付者としては、 ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権の停止による対象者への影響や今後の見通し等について、対象者による2021年３月８日付対象者プレスリ リース、2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレスリリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースに記 載された情報以上に詳細を把握しておらず、また、追加で提出された当該2021年３月11日付対象者プレスリリース、2021年３月16日付対象者プレス リリース及び2021年３月23日付対象者プレスリリースからも、下記の通り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方 針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られておりません。また、対象者は、モンゴル銀行から、モンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を 取得した株主が証券取引所で対象者株式を売却することについて事前承認を得たと認識している旨の2021年４月20日付対象者プレスリリースを同年４月 20日に行いましたが、公開買付者としては、2021年４月20日付対象者プレスリリースには、対象者の認識が記載されているにすぎず、確定的な事実が記 載されていないこと、具体的にどの程度の数量・割合の株式を売却することを承認されたと認識しているのかが記載されていないこと、ハーン銀行に対する対象 者の議決権及び配当受領権の停止が解除されるのかどうかが記載されていないことを踏まえ、2021年４月20日付対象者プレスリリースからも、下記の通 り、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否を判断するに足りる情報を得られていないと判断しており、 引き続き、対象者による追加の公表を待ち、状況を注視する予定です（未公表の事実を取得することを避ける観点、及び、対象者が上場会社として適切且つ速や かな情報開示を行うことを期待できるという点を踏まえ、対象者による追加の公表を待つ以外に、対象者に対して、直接、状況を確認することは想定しておりま せん。）。また、公開買付者としては、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知の詳細や当該通知が今後の対象者の個別業績及び 連結財務諸表に与える影響について把握しておらず、現時点では、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得することを目指すとの方針の変更の要否 を判断するに足りる情報を把握していないため、当該方針を変更することは現時点では検討しておりません（詳細が判明し次第、随時、必要に応じて、取得した 情報を踏まえ、方針変更の要否等について検討する予定です。）。過去に対象者株主がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに対象者株式を取得したことを理由と して、ハーン銀行に対する対象者の議決権及び配当受領権を停止する旨の通知がなされたことは、本公開買付けを通じて対象者の過半数の議決権を取得するため にはモンゴル銀行の事前承認が必要であり、且つ、公開買付者がモンゴル銀行の事前承認を取得せずに本公開買付けが成立した場合には、対象者が保有するハー ン銀行株式に係る議決権及び配当受領権が停止される可能性があるとの公開買付者の認識と整合するものであるため、公開買付者がモンゴル銀行に対して独自に 照会等を行う予定はなく、モンゴル銀行による事前承認を早期に取得できるよう粛々と対応する予定です。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年４月21日（水曜日）まで（285営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年５月11日（火曜日）まで（295営業日）

(9）応募の方法及び場所

　　（訂正前）

（前略）

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年４月28日（水曜日）

　　（訂正後）

2021年５月18日（火曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 ハーン銀行が2021年２月10日にthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に提出したリーガルオピニオンを踏ま えた検討状況を可及的に速やかに教えることを再度要請する2021年４月20日付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に 提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日 付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同 月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14 日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付、同月24日付及び同年４月７日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂 正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第 27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上