公開買付開始公告

各　位

2021年１月28日

東京都千代田区神田東松下町17番地

フリージア・マクロス株式会社

代表取締役社長　　奥山　一寸法師　

　フリージア・マクロス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．公開買付けの目的

　今般、公開買付者は、2021年１月27日開催の取締役会において、公開買付者としての業績向上を実現できる対象者の持分法適用会社化及び対象者との資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化を目的として、本公開買付けを実施することといたしました。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

日邦産業株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年１月28日（木曜日）から2021年３月12日（金曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金930円

(5）買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

714,800（株）

25,000（株）

714,800（株）

　 （注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（25,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予 定数の上限（714,800株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（714,800株）を超える 場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等 の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。

　（注３）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(6）応募の方法及び場所

公開買付代理人

三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

① 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申 込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意くだ さい。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。

　応募に際して は、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要が あります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ 信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま す。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

②　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

③ 　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に 法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合で あっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。

④　上記①の応募株券等の振替手続及び上記③の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑤　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑥　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑦　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有し ている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

個人番号（マイナンバー）確認書類

本人確認書類

Ａ

個人番号カードの裏面（コピー）

個人番号カードの表面（コピー）

Ｂ

通知カード（コピー）

ａのいずれか１種類

又はｂのうち２種類

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し

又は住民票記載事項証明書の原本

ａ又はｂのうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

ａ．顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード　等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳　等

（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

Ａ

法人のお客様の本人確認書類

※右記のいずれか一つ

※発行から６ヶ月以内のもの

・登記簿謄本又はその抄本（原本）

・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）

・その他官公署の発行書類

Ｂ

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード表面のコピー

・又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２種類）のコピー

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発 行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より 本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合 は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

三田証券株式会社　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

(8）決済の開始日

2021年３月19日（金曜日）

(9）決済の方法

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行 います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人 から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いしま す。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及 び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの 撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応 募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を 指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数の下限（25,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限 （714,800株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（714,800株）を超える場合は、そ の超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡 しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等 の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数 の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募 株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの 方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け 等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の 上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元（あん分比例の方式により 計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数 の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応 募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取締役会が、本公 開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の 純資産の帳簿価額の10％に相当する額（456,000,000円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会に 付議することを決定した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業 年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（456,000,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うこ とについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回 等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に 提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

　撤回等を行おう とする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者によ る株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により 公表し、その後直ちに公告を行います。

（注） 　発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は51円に相当します（具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年 ３月末時点の対象者単体決算における純資産額4,560百万円の10％（百万円未満を切り捨てて計算しています。）に相当する額である 456,000,000円を本四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数である9,127,338株から、同日現在の対 象者が所有する自己株式数（19,133株）を控除した対象者株式数（9,108,205株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、 以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交 付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたしま す。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意くださ い。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を産経新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい る応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後 の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファク シミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

フリージア・マクロス株式会社

（東京都千代田区神田東松下町17番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　上