公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年４月７日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年４月７ 日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日 付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同 年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月 27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付及び同月24日 付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を 行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同 年３月10日付及び同月24日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記 のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年４月21日（水曜日）まで（285営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

その後、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年４月７日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計275営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交により提出する予定です。）。モンゴル銀行から、同年４月上旬までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年３月23日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

その後、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年３月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年４月７日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計275営業日とすることといたしました。また、公開 買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年４月７日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計285営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月６日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年４月７日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨を記載した2021年３月23日 付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年４月７日（水曜日）まで延長 し、公開買付期間を合計275営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、今後、ハーン銀行が受領次第、モンゴル銀行に手交により提出する予定です。）。モンゴル銀行から、同年４月上旬までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年３月23日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年４月21日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

その後、公開買付 者は、ハーン銀行が2021年２月10日にモンゴル銀行に提出したリーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨を記載した2021年３月23日 付のモンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年４月７日（水曜日）まで延長 し、公開買付期間を合計275営業日とすることといたしました。また、2021年３月23日付でモンゴル銀行に提出したモンゴル銀行宛て書面の原本 を、同年４月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等から、公開買付期間を、2021年４月21日（水曜日）まで延長し、公開買付期間 を合計285営業日とすることといたしました。

（中略）

なお、モンゴル銀 行から同年３月中旬までに何ら連絡がない場合には、モンゴル銀行宛に、当該リーガルオピニオンを踏まえても、対象者の株主の構成の変更についてハーン銀行 の株主総会で決議・協議し、同株主総会の議事録を提出することが必要か否かを確認する書面を送付する予定でしたが、同月22日までに何ら連絡がなかったこ とから、公開買付者は、当該リーガルオピニオンを踏まえた検討状況を教えてほしい旨（期限は特に設けておりません。）を記載した2021年３月23日付の モンゴル銀行宛て書面を、同日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました（当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面については、 原本及び写しの双方を提出することを想定しており、写しについては、同日、対象者を通じて電子メールによってハーン銀行に送信し、ハーン銀行がモンゴル銀 行に手交により提出いたしました。原本については、同日、ハーン銀行宛てに郵送し、同年４月１日にハーン銀行に到達し、同月２日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至りました。）。2021年４月６日現在、モンゴル銀行から当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して返答はありません。モンゴル銀行から、同年４月10日までに、当該2021年３月23日付のモンゴル銀行宛て書面に対して、返答がない場合には、再度モンゴル銀行に対して書面を送付して状況を照会すること、又は、対象者の意向も踏まえ、対応方針を再度検討することを想定しています。

　また、公開買付 者は、2021年２月10日付提出書面の原本を、同月25日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出致しました。2021年２月10日付提出書面につ いては、2021年２月10日、公開買付者が対象者を通じて電子メールによってその写しをハーン銀行に送信し、同日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交に よって当該写しを提出いたしましたが、原本については、同日に郵送にて発送していたものが同月24日にハーン銀行に到達し、同月25日にハーン銀行がモン ゴル銀行に手交により提出するに至りました。なお、2021年２月10日及び同月25日に、2021年２月10日付提出書面の写し及び原本をそれぞれモン ゴル銀行に提出した後、同年４月６日までにモンゴル銀行から何ら連絡はありません。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年４月７日（水曜日）まで（275営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年４月21日（水曜日）まで（285営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年４月14日（水曜日）

　　（訂正後）

2021年４月28日（水曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 2021年３月23日付でthe Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に提出したモンゴル銀行宛て書面の原本を、同年 ４月２日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日 付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、 同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年 12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付、同月27日付、同年２月10日付、同月26日付、同年３月10日付及び同月24日付で提出した公 開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東 財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上