公開買付開始公告
各 位
2021年3月5日
福井県福井市花堂中二丁目15番1号
サカイ繊維株式会社
代表取締役 松木伸太郎
サ カイ繊維株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に よる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、2021年2月9日付で下記(以下「本公開買付開始公告」といいます。)のとおりお知らせし ておりました。
今 般、本公開買付開始公告が2021年2月25日午前零時零分から2021年3月5日午前9時15分までの間中断されたことを踏まえ、公開買付者は、 2021年3月5日付で本公開買付開始公告を下記のとおり改めて行うとともに、金融商品取引法施行令(以下「令」といいます。)第9条の3第5項において 準用する令第4条の2の4第4項第3号及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含 みます。以下「府令」といいます。)第9条の4の規定により、本公開買付開始公告に付して本公開買付開始公告が中断された旨の公告を別途行います。
記
公 開買付者は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しているサカイオーベックス株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」 といいます。本新株予約権(「本新株予約権」及び各新株予約権の定義については、下記「2.公開買付けの内容」の「(2)買付け等を行う株券等の種類」の 「②新株予約権」をご参照ください。)の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを 取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実 施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)に該当し、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏 は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
サカイオーベックス株式会社
①普通株式
②新株予約権
(ⅰ)2014年6月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月26日から2044年7月25日まで)
(ⅱ)2015年6月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)
(ⅲ)2016年6月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月23日から2046年7月22日まで)
(ⅳ)2017年6月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権及び第4回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月29日から2047年7月28日まで)
① 届出当初の期間
2021年2月9日(火曜日)から2021年3月24日(水曜日)まで(30営業日)
② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
③ 期間延長の確認連絡先
該当事項はありません。
①普通株式1株につき、金2,850円
②新株予約権
(ⅰ)第1回新株予約権 1個につき、金1円
(ⅱ)第2回新株予約権 1個につき、金1円
(ⅲ)第3回新株予約権 1個につき、金1円
(ⅳ)第4回新株予約権 1個につき、金1円
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
6,191,626(株) |
4,127,800(株) |
― 株) |
(注 1)本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合は、応募株 券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。
(注2)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である6,191,626株を記載しております。当該株式数(6,191,626株)は、対象者が2021年2月9日に公表した「令和3年3月期第3四半期決済短信〔日本基準 〕(連結)」(以下「対象者四半期決済短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(6,436,258株)に、公開買付者が対象者から2021年1月13日に報告を受けた2020年12月31日現在の本新株予約権313個の目的となる対象者株式の数の合計(31,300株)を加算した株式数(6,467,558株)から、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(275,932株)を控除した株式数(6,191,626株)に相当します。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
(注5) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録 管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付 けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応 募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定さ れた特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注 1)
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の請求により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 公 開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合に は、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1)対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替 える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座 振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2)個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個 人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけな い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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① |
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② |
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③ |
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番 号 確 認 書 類 |
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個人番号カード (両面) 顔写真付き
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通知カード |
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個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。) |
+ |
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+ |
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+ |
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本 人 確 認 書 類 |
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a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) |
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a. 以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 |
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又は |
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又は |
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b. 以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合) |
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b. 以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合) |
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・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
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・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法 人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明 書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認 書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引 口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外 国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等 (本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容 の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類 は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※ 2)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人 確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3)日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日 本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、 通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご 自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
2021年3月30日(火曜日)
公 開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、 現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買 付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払い します。
下 記「(11)その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代 理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付けの終了後に速やかに返還します。
株式については、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応 募が行われた時の状態に戻すことにより、本新株予約権については、決済の開始日以後、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(6)応募の方法 及び場所」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により、返還します。
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令 第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買 付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定 開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記 載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応 募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時 までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以 下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。した がって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に 要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(10)株券等の返還方 法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更 を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難 な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂 正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のう ち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付 説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂 正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・ 手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米 国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することは できません。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は 配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応 募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含み ます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開 買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は 受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
サカイ繊維株式会社 |
福井県福井市花堂中二丁目15番1号 |
株式会社東京証券取引所 |
東京都中央区日本橋兜町2番1号 |
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以 上