公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年２月10日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年２月 10日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24 日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、 同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同 月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付及び同月27日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含 みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付、2021年１月14日付及び同月27日付で提出した公開買付条件等の変更の公 告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年２月26日（金曜日）まで（247営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年１月27日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年２月10日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　モンゴル銀行から2020 年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に2020年 10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３日に意見書 等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月６日に、 2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考えた書類 の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年１月24日にモンゴル銀行からメール で伝えられた通り、モンゴル銀行から連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年１月27日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に 提出するとともに、公開買付期間を2021年２月10日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることといたしました。その後、 公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年２月10日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財 務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年２月26日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計247営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　公開買付 者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏 の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並びに対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出すること を公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを確認する質問が記載 された、2021年１月29日付書面を受領した旨を、同年２月１日、対象者から伝えられました。公開買付者としては、モンゴル法上、対象者の株主の構成の 変更はハーン銀行の株主総会の決議事項ではなく、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録の提出の要請は、ハーン銀 行が自発的に株主総会を開催し、対象者の株主の構成の変更について決議・協議した上で、当該決議に係る議事録を提出することを求めているものと理解してお ります。

　2021 年１月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年２月５日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会において、公開買 付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株（所有割合：50.10％）を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該 株主総会の議事録を公開買付者に交付することを依頼いたしました（いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません）。対象者からは、対応を確認 する旨（公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか否かを検討するとの趣旨であると理解しております。）の返答 を同日に受領しております。また、公開買付者は、同年２月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年１月29日付書面で提出することを要請された書面と して、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出 資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出する こと及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出い たしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、 速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。

　モンゴル銀行から、2021 年２月10日に同年１月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを 含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更 について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金 として十分であることを説明する書面を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年２月10日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やか に連絡する旨をメールで伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年２月10日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることと いたしました。

（中略）

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　モンゴル銀行から2020 年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に2020年 10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３日に意見書 等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月６日に、 2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考えた書類 の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年１月24日にモンゴル銀行からメール で伝えられた通り、モンゴル銀行から連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年２月26日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やか に連絡する旨をメールで伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年２月10日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることと いたしました。その後、公開買付者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付者及びMETAを含む関 係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並びに対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン 銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資 金として十分であることを確認する質問が記載された、2021年１月29日付書面を受領した旨を、同年２月１日、対象者から伝えられたこと、(ⅱ)それを 受けて、公開買付者は、同年２月５日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会において、公開買付者が本公開買付けを 通じて対象者株式19,859,758株（所有割合：50.10％）を取得する予定であることについて決議・協議すること及び当該株主総会の議事録を公開 買付者に交付することを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年２月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年１月29日付書面で提出することを要請さ れた書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買 付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追っ て提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通 じて提出したこと等から、公開買付期間を、2021年２月26日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計247営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　公開買付 者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏 の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並びに対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出すること を公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを確認する質問が記載 された、2021年１月29日付書面を受領した旨を、同年２月１日、対象者から伝えられました。公開買付者としては、モンゴル法上、対象者の株主の構成の 変更はハーン銀行の株主総会の決議事項ではなく、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録の提出の要請は、ハーン銀 行が自発的に株主総会を開催し、対象者の株主の構成の変更について決議・協議した上で、当該決議に係る議事録を提出することを求めているものと理解してお ります。

　2021 年１月29日付書面を受けて、公開買付者は、同年２月５日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会において、公開買 付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株（所有割合：50.10％）を取得する予定であることについて決議・協議すること、及び当該 株主総会の議事録を公開買付者に交付することを依頼いたしました（いつ頃までに行ってほしいかについては明示しておりません）。対象者からは、対応を確認 する旨（公開買付者としては、当該依頼内容について、対象者及びハーン銀行において対応するか否かを検討するとの趣旨であると理解しております。）の返答 を同日に受領しております。また、公開買付者は、同年２月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年１月29日付書面で提出することを要請された書面と して、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出 資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出する こと及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であることを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出い たしました。公開買付者は、対象者の株主の構成の変更について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録をハーン銀行又は対象者から取得できた場合は、 速やかに、当該株主総会議事録をモンゴル銀行に提出する予定です。

　モンゴル銀行から、2021 年２月10日に同年１月29日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを 含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更 について決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金 として十分であることを説明する書面を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年２月10日（水曜日）まで（237営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年２月26日（金曜日）まで（247営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年２月18日（木曜日）

　　（訂正後）

2021年３月５日（金曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 (ⅰ)ハーン銀行が、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から、公開買付者の銀行口座に関する書類、公開買付 者及びMETAを含む関係法人の（監査済みの）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類並びに対象者の株主の構成の変更につい て決議・協議したハーン銀行の株主総会の議事録を追加で提出することを公開買付者に要請する旨並びに公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買 付けの買付けに要する資金として十分であることを確認する質問が記載された、2021年１月29日付書面を受領した旨を、同年２月１日、対象者から伝えら れたこと、(ⅱ)それを受けて、公開買付者は、同年２月５日に、対象者に対して、ハーン銀行が株主総会を招集・開催すること、当該株主総会においてにおい て、公開買付者が本公開買付けを通じて対象者株式19,859,758株（所有割合：50.10％）を取得する予定であることについて決議・協議すること 及び当該株主総会の議事録を公開買付者に交付することを依頼したこと、(ⅲ)公開買付者は、同年２月10日に、モンゴル銀行に対して、2021年１月29 日付書面で提出することを要請された書面として、公開買付者の銀行口座の通帳明細・預金残高証明書、公開買付者及びMETAを含む関係法人の（監査済み の）計算書類、服部純市氏の公開買付者への出資に係る資金源に関する書類を提出するとともに、併せて、対象者の株主の構成の変更について決議・協議した ハーン銀行の株主総会の議事録を追って提出すること及び公開買付者の銀行口座に預けられている預金が本公開買付けの買付けに要する資金として十分であるこ とを説明する書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月 20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25 日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10 日付、同月24日付、2021年１月14日付及び同月27日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正 すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の 期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上