公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者の特別 関係者であるエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「ECM」といいます。）及びECMが運用するイーシー エム マスター ファンド（ECM Master Fund）（以下「MF」といいます。）の受託者としてのサンテラ（ケイマン）リミテッド（以下「サン テラ」といい、公開買付者、ECM及びサンテラを総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）は、本日現在、サンケン電気株式会社（以下「対象 者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を合計で2,405,100株（所有割合（注１）9.97％（小数点以下第三位を四 捨五入））所有しております。ECMは、対象者普通株式の市場株価は対象者の企業価値に比べて割安であると考え、2017年11月中旬より、議決権の行使 により対象者の経営を支配すること又は重要提案行為等若しくは取締役の派遣により対象者の経営に影響を及ぼすことを目的とせず、対象者普通株式の中長期的 な企業価値の向上に伴う値上がり益及び配当益を得るという純投資目的で、自ら又はMFの受託者であるサンテラを通じて、対象者普通株式を取得してきまし た。今般、公開買付者は、これまでの公開買付者グループの対象者に対する投資行動の延長として、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決 定いたしました。

（注 １）　所有割合とは、対象者が2021年２月３日に公表した「2021年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者四半期決算短信」 といいます。）に記載された2020年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（25,098,060株）から同日現在の対象者の自己株式数 （966,585株）を除いた数（24,131,475株）に対する割合をいいます。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　サンケン電気株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年２月９日（火曜日）から2021年３月24日（水曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格　　普通株式１株につき　金5,205円

(5）買付予定の株券等の数　　買付予定数　　　　　4,834,343株

買付予定数の下限　　　　　 ―株

買付予定数の上限　　4,834,343株

（注 １）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,834,343株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数 の上限（4,834,343株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者に よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん 分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。

（注 ３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満 株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式 を買い取ることがあります。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

立花証券株式会社　　東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号

② 　公開買付代理人の本店又は全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、捺印の上、公 開買付期間末日の15時30分までに応募してください。なお、「公開買付応募申込書」を郵送等で送付していただいた場合でも公開買付期間末日の15時30 分までに到着していることを条件といたしますのでご注意ください。応募の際には、ご印鑑、個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要になる 場合があります。（注１）

③ 　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に公開買付代理人に応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）を開設していただ く必要があります。口座開設にあたっては、立花証券株式会社ホームページ（https://www.1ban.co.jp/）の「公開買付けのご案内」を ご覧ください。「応募手続き」の「申し込みフォーム」に所要事項を入力いただき送信していただくと、入力された住所宛に口座開設及び本公開買付けの応募の ために必要な書類が送られます。なお、応募株主等口座を開設する場合には、本人確認書類を提出していただく必要があります。

④ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買 付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要がありま す。応募株主等口座に応募株券等が記録され、本公開買付けの応募の受付が完了した場合、公開買付代理人より「公開買付申込受付票」と「公開買付応募申込 書」のコピーが交付されます。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑤ 　対象者の特別口座管理機関である、三井住友信託銀行株式会社に開設された「特別口座」に記録されている株券等について応募する場合は、当該特別口座から 応募株主等口座へのお振替えが必要になります。また、一度特別口座から振替えられた応募株券等については、再度特別口座に記録することはできませんのでご 注意ください。詳しくは三井住友信託銀行株式会社にお尋ねください。

⑥　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑦　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、本人確認書類をご提供いただく必要があります。

⑧　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）

⑨　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、本人確認書類について

公開買付代理人で ある立花証券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、次の個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要になります。また、既に口 座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類の組合せをご提出ください。

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（現住所の記載ページのあるものに限ります。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

※本人確認書類は申込書に記載された「住所、氏名、生年月日」が確認できる必要があります。

※コピーの場合はあらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※立花証券株式会社より本人確認書類の記載住所宛に「取引に係る文書」を郵送（転送不要の簡易書留）し、ご本人様の確認をさせていただきます。

・法人の場合

下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認 した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日 の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

立花証券株式会社　　東京都中央区日本橋茅場町１丁目13番14号

(8）決済の開始日　　2021年３月29日（月曜日）

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます。

(10）株券等の返還方法

　後記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「同②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容 及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付け の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻す（前記 「(6）応募の方法及び場所」の⑤の特別口座は除きます。）ことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える 場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。）にご確認ください。）。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（4,834,343株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限 （4,834,343株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定する あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買 付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行う と応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこ の方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け を行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付 予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式に より計算される買付株数に１単元未満の端数の部分がある場合は当該１単元未満の端数）減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応 募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主 等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ 及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の業務執 行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末 日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,821百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことに ついての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者 の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,821百万円）未満であると見込まれるものを除きます。） を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付 けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出し た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会 社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

（注） 　ご参考：発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株あたりの配当額は117円に相当します（具体的には、対象者が2020年５月15日 に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年３月31日現在の純資産額28,210百万円の10％（百万円未満を 切り捨てて計算しています。）に相当する額である2,821百万円を、対象者四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済普通 株式総数（25,098,060株）から、同四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の自己株式数（966,585株）を控除した 24,131,475株で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６ 第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付 け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開 買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下 記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。）に、応募の受付の際に交付された「公開買付申込受付票」と 「公開買付応募申込書」のコピーを添付の上、「公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してくださ い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除 があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担と します。

解除書面を受領する権限を有する者

立花証券株式会社　　東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号

（その他の立花証券株式会社全国各支店（タチバナストックハウスを含みます。））

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行お うとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場 合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に ついても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内 容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等 に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載し た書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電 話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券 取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできませ ん。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるもの ではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

　本公開買付けの 応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募 株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含み ます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買 付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託 者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）