公開買付条件等の変更の公告

各　位

2021年１月27日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2021年１月 27日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2020年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24 日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、 同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同 月27日付、同年12月10日付、同月24日付及び2021年１月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記 載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付及び2021年１月14日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正さ れた事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年２月10日（水曜日）まで（237営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年１月14日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2021年１月28日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計228営業日とすることといたしました。

（中略）

　上記の(ⅰ)性 質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通 り、2021年１月６日に、ハーン銀行に郵送いたしました。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味が ないと考えたため、当該原本の保有者（個人５名（関係個人）、法人４社（関係法人））に対して当該原本提出の要請を行っておりません。なお、2020年 12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領していた方（個人１名、法人２社）に対し、2021年１月５日に、上記 の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類と(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方か ら、同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月 ６日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考 えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得 ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

また、公開買付者 は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年１月14日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提 出するとともに、公開買付期間を2021年１月28日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計228営業日とすることといたしました。そして、公 開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2021年１月27日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務 局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年２月10日（水曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることといたしました。

（中略）

　上記の(ⅰ)性 質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通 り、2021年１月６日に、ハーン銀行に郵送いたしました。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味が ないと考えたため、当該原本の保有者（個人５名（関係個人）、法人４社（関係法人））に対して当該原本提出の要請を行っておりません。なお、2020年 12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領していた方（個人１名、法人２社）に対し、2021年１月５日に、上記 の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類と(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方か ら、同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月 ６日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考 えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年１月24日にモンゴル銀行からメールで伝えられた通り、モンゴル銀行から連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年１月28日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、(ⅰ)モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち、性 質上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するべく、同日 に、ハーン銀行宛に郵送したこと、(ⅱ)事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会したモンゴルの弁護士の所属法律事務所を誤認して おりモンゴル法を専門とする法律事務所名に誤記があったこと等から、公開買付期間を、2021年１月28日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計 228営業日とすることといたしました。

（中略）

　上記の(ⅰ)性 質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通 り、2021年１月６日に、ハーン銀行に郵送いたしました。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味が ないと考えたため、当該原本の保有者（個人５名（関係個人）、法人４社（関係法人））に対して当該原本提出の要請を行っておりません。なお、2020年 12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領していた方（個人１名、法人２社）に対し、2021年１月５日に、上記 の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類と(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方か ら、同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月 ６日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考 えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得 ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年２月10日 まで延長したため、2020年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を 子会社化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方 針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣 することを予定しております。

（中略）

また、公開買付者 は、(ⅰ)モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち、性 質上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するべく、同日 に、ハーン銀行宛に郵送したこと、(ⅱ)事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会したモンゴルの弁護士の所属法律事務所を誤認して おりモンゴル法を専門とする法律事務所名に誤記があったこと等から、公開買付期間を、2021年１月28日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計 228営業日とすることといたしました。そして、公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に 提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年２月10日（水 曜日）まで延長し、公開買付期間を合計237営業日とすることといたしました。

（中略）

　上記の(ⅰ)性 質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通 り、2021年１月６日に、ハーン銀行に郵送いたしました。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味が ないと考えたため、当該原本の保有者（個人５名（関係個人）、法人４社（関係法人））に対して当該原本提出の要請を行っておりません。なお、2020年 12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領していた方（個人１名、法人２社）に対し、2021年１月５日に、上記 の（ⅰ）性質上原本を提出可能と考えた書類と（ⅱ）原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方か ら、同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。

　公開買付者は、2021年１月24日に、モンゴル銀行から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられました（なお、これら以外に記載されている事項はありません。）。

　上記のメールには、いつまでに確認結果を連絡するか記載されておりませんでしたが、公開買付者は、2021年２月中旬までに当該連絡がない場合には、モンゴル銀行に連絡し、事前承認の検討状況を照会する予定です。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、2021年１月 ６日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年１月６日現在未提出であったもののうち性質上原本を提出可能と考 えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年１月24日にモンゴル銀行からメールで伝えられた通り、モンゴル銀行から連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2021年１月28日（木曜日）まで（228営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年２月10日（水曜日）まで（237営業日）

(9）応募の方法及び場所

　　（訂正前）

（前略）

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年２月４日（木曜日）

　　（訂正後）

2021年２月18日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 2021年１月24日に、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から、これまでに公開買付者がモンゴル銀行に提 出した書類を全て確認した旨、及び、確認結果を可及的に速やかに連絡する旨をメールで伝えられたこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３ 月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日 付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年 11月13日付、同月27日付、同年12月10日付、同月24日付及び2021年１月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項 を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第 ８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上