公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は本公告日現在、株式会社ＬＴＴバイオファーマ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を6,500株（所有割合（注）：4.93％）を所有しております。また、公開買付者の子会社である北京泰德制药股份有限公司（以下「北京泰德」といいます。）は対象者株式を25,320株（所有割合：19.20％）所有し、公開買付者及び北京泰德は対象者株式を合計で31,820株（所有割合：24.13％）所有しております。

（注）　「所有割合」とは、対象者が2020年12月14日に提出した第19期半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（131,868株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

　今般、公開買付者は、対象者との提携関係を強化するに際してのコミットメントを示すために対象者株式を追加取得することを目的として、2021年１月26日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

株式会社ＬＴＴバイオファーマ

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年１月27日（水曜日）から2021年３月11日（木曜日）まで（30営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

　該当事項はありません。

(4）買付け等の価格

普通株式１株につき、金34,000円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注）　本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（33,280株）以下の場合は、応募株券等 の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（33,280株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わない ものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みま す。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

② 　本公開買付けにおいては、対象者が株券発行会社でないため、対象者の株主名簿管理人である株式会社アイ・アール　ジャパン（以下「株主名簿管理人」とい います。）所定の「株式名義書換請求書」も応募書類といたします。本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方 （以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、対象者の株主名簿に記載されている株主名及び 住所を記載の上、実印を押印した「株式名義書換請求書」及び本人確認書類（注１）を添えて、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店 において応募してください。また、応募株主等は公開買付期間終了時点及び株主名簿管理人における株主名簿の名義書換の時点において、対象者の株主名簿に株 主として記載又は記録されている必要があります。公開買付者が、公開買付期間終了後直ちに、「株式名義書換請求書」を株主名簿管理人に対して交付した後 に、当該各時点において、対象者の株主名簿に株主として記載又は記録されていないことが判明した応募株主等については、当該応募株主等の応募に係る株券等 の買付け等を行いません。

③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④ 　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に 法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。なお、ご提出いただいた本人確認書類 は、名義書換の際も使用いたします。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。

⑤　上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

（注１）　本人確認書類について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有し ている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ．顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等

（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る 上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発 行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※ 　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人よ り本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場 合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

(8）決済の開始日

2021年３月25日（木曜日）

(9）決済の方法

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行 います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人 から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いしま す。

(10）株券等の返還方法

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」に記載の条件に基づき応募株券等の一部を買付けないこと となった場合には、公開買付者は、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（33,280株）を超える部分については、買付け等を行いません。なお、対象 者は株券発行会社ではなく、株券を発行していないため、返還される株券は存在しません。また、「株式名義書換請求書」についても、応募株券等の一部につい て買付け等を行うため、返還されません。

　下記「(11） その他買付け等の条件及び方法」の「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付 けないこととなった場合には、公開買付代理人は、「株式名義書換請求書」を、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開 始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降速やかに、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）への交付若しくは応募株主 等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地への郵送により返還します。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総 数が買付予定数の上限（33,280株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（33,280株）を 超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、 株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限 以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１株（追加して１株の買付け等を行うと応募株券等の数を 超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付 け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等 を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１株未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を 下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１株（あん分比例の方式により計算される買 付株数に１株未満の端数の部分がある場合は当該１株未満の端数）減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの 方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により 買付株数を減少させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法 施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至ト及び ヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、 令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚 偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の 注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格 の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、 以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交 付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたしま す。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意くださ い。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

　なお、公開買付 者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用 も公開買付者の負担とします。応募株主等が本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記 「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、 公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令 第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公 告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい る応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後 の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表いたします。

⑧　その他

　本公開買付け は、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファク シミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引 所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、本公開買 付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）