公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　公開買付者は、 2021年１月29日付の取締役会において、株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング（以下「対象者」といいます。）を公開買付者の連結子会社と することを目的として、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場に上場している対象者の普通株式を対象とした本公開買付けを実施することを決議い たしました。

２．公開買付けの内容

(1）対象者の名称　　　　　　　　　株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング

(2）買付け等を行う株券等の種類　　普通株式

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2021年２月１日（月曜日）から2021年３月２日（火曜日）まで（20営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

　法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年３月16日（火曜日）まで（30営業日）となります。

③　期間延長の確認連絡先

連絡先　　　　　帝人株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館内）

東京(03)3506-4089

経営企画管掌補佐　　樋口　典子

確認受付時間　　平日９時から17時まで

(4）買付け等の価格　　　　　　　　普通株式１株につき、金820円

(5）買付予定の株券等の数

　 （注１）　本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（20,358,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（26,389,900株）を超える場合は、その超 える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 ２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ の他の決済を行います。

　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(6）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店 又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店 によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募の際にはご印鑑をご用意くださ い。

　オンライント レード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イー ジートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに 応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」 といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行っていただく必要があります。

⑥ 　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいま す。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等から の応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。

⑧ 　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開 設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要がありま す。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを 確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られ た応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に 新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等 が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くださ い。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

＜法人＞

　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人 との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに 常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に 準じるもの

（注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(7）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(8）決済の開始日　　2021年３月９日（火曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2021年３月23日（火曜日）となります。

(9）決済の方法及び場所

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

(10）株券等の返還方法

　後記「(11）その他買付け等の条件及び方 法」の「①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記 載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の 翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の 状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

　なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

(11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の総数が買付予定数の下限 （20,358,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（26,389,900株） を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算され る買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単 元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の 結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の 数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上 限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単 元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入 の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の 部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少 させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主 を決定します。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

　金融商品取引法施行令（昭和40年政令第 321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃 至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲 げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて いることが判明した場合をいいます撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告 を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日 の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但 し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書 面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利 用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の 解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を 申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「(10）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但 し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るもの を、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、 訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作 成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内に おいて若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子 メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもあ りません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

　また、公開買付届出書又は関連する買付書類 は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはでき ません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送 付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若し くは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わ ず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに 限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと （当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

帝人株式会社　　　　　　　大阪市北区中之島三丁目２番４号

帝人株式会社東京本社　　　東京都千代田区霞が関三丁目２番１号（霞が関コモンゲート西館内）

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号