公開買付条件等の変更の公告
各 位
2021年１月26日
ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008
ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27
ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド
グリーン ホールディングス エルピー
ジェネラル・パートナー グリーン ホールディングス ジーピー エルエルシー
オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
グ リーン ホールディングス エルピー（以下、「公開買付者」といいます。）は、日本アジアグループ株式会社（以下、「対象者」といいます。）の普通株式（以下、「対象者株式」といい ます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関する2020年11月６日付の公開買付開始公告（2020年11月24日付 「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知ら せ」の訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」、2020年12月１日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「日本アジアグループ株式会社株式（証券コード：3751）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」、2020年12月21日付及び2021年１月14日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る買付条件等の変更を下記のとおり行いますので、お知らせいたします。
こ れに伴い、公開買付者が2020年11月６日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（2020年11月24日付、2020年12月１日付、2020年 12月21日付及び2021年１月14日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が 生じましたので、これを訂正するため、公開買付者は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の８第２項の規定に基づ き、公開買付届出書の訂正届出書を2021年１月26日付で関東財務局に提出いたします。
記
１. 公開買付者の名称及び所在地
名称 グリーン ホールディングス エルピー
所在地 ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、
ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド
２. 公開買付けの内容
（１）対象者の名称
日本アジアグループ株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の期間（変更後）
2020年11月６日（金曜日）から2021年２月９日（火曜日）まで（62営業日）
３. 買付け条件等の変更の内容
変更箇所には下線を付しております。
１. 公開買付けの目的
（変更前）
＜前略＞
な お、本公開買付けに関連して、山下氏、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社（以下、「グリーンプロジェクト社」といいま す。）、対象者及び公開買付者は、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）並びに対象者の完全子会社である国際航業株式会社（以下、「国 際航業」といいます。）及びJAG国際エナジー株式会社（以下、「JAG国際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子会社」と いいます。）に係るパートナーシップ関係の構築のため、本公開買付け及び本公開買付け実施後に公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に行う 公開買付者が対象者株式の全てを取得することを目的とした手続による対象者株式の非公開化（以下、「本非公開化取引」といいます。）を実施した後、以下の 一連の取引（以下、「本後続取引」といい、本非公開化取引と併せて、以下、「本取引」といいます。）を実施することを合意しております。
① 山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に再出資（なお、再出 資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）と同額とし、山下 氏については総額600万円、グリーンプロジェクト社については総額5400万円を出資します。）を行うこと
② 対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て（その価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当）及び現金（金205億2731万2000円）と引き換えに、公開買付者が(i) 国際航業の発行済株式（自己株式を除きます。）の80％に相当する株式及び(ii) JAG国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きます。）の70％に相当する株式を取得すること
本後続取引の結果、対象者株式については、山下氏及びグリーンプロジェクト社がその全て（自己株式を除きます。）を所有することとなり、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の20％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の80％を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の30％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の70％を、それぞれ所有することになる予定です。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
な お、本公開買付けに関連して、山下氏、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社（以下、「グリーンプロジェクト社」といいま す。）、対象者及び公開買付者は、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）並びに対象者の完全子会社である国際航業株式会社（以下、「国 際航業」といいます。）及びJAG国際エナジー株式会社（以下、「JAG国際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子会社」と いいます。）に係るパートナーシップ関係の構築のため、本公開買付け及び本公開買付け実施後に公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に行う 公開買付者が対象者株式の全てを取得することを目的とした手続による対象者株式の非公開化（以下、「本非公開化取引」といいます。）を実施した後、以下の 一連の取引（以下、「本後続取引」といい、本非公開化取引と併せて、以下、「本取引」といいます。）を実施することを合意しております。
① 山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に再出資（なお、再出 資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）と同額とし、山下 氏については総額２億4960万円、グリーンプロジェクト社については総額22億4640万円を出資します。）を行うこと
② 対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て（その価額は本公開買付価格に基づき金329億4537万6000円相当）及び現金（金150億5462万4000円）と引き換えに、公開買付者が(i) 国際航業の発行済株式（自己株式を除きます。）の97.5％に相当する株式及び(ii) JAG国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きます。）の95％に相当する株式を取得すること
本後続取引の結果、対象者株式については、山下氏及びグリーンプロジェクト社がその全て（自己株式を除きます。）を所有することとなり、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の2.5％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の97.5％を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の５％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の95％を、それぞれ所有することになる予定です。
＜後略＞
２. 公開買付けの内容
（３）買付け等の期間
① 届出当初の期間
（変更前）
2020年11月６日（金曜日）から2021年１月28日（木曜日）まで（54営業日）
（変更後）
2020年11月６日（金曜日）から2021年２月９日（火曜日）まで（62営業日）
（４）買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき、金600円
（変更後）
普通株式１株につき、金1,200円
（５）買付予定の株券等の数
（変更前）
|
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
27,454,480(株) |
18,303,000(株) |
― |
（注１）本公開買付けに応募された対象者株式（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
＜後略＞
（変更後）
|
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
|
27,454,480(株) |
17,915,800(株) |
― |
（注１）本公開買付けに応募された対象者株式（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（17,915,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
＜後略＞
（８）決済の開始日
（変更前）
2021年２月４日（木曜日）
（変更後）
2021年２月17日（水曜日）
（11）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
（変更前）
応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（変更後）
応募株券等の総数が買付予定数の下限（17,915,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（17,915,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
４. 買付け条件等を変更する旨及びその理由
公開買付者は、2020年11月６日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における対象者株式の市場取引の状況及び対象者の株主の皆 様による本公開買付けへの応募状況に加え、株式会社シティインデックスイレブンスからの提案や指摘を受け、山下哲生氏（以下、「山下氏」といいます。）及び公 開買付者は、本取引について対象者の株主の皆様のご理解とご賛同をいただき、本取引の遂行に不可欠な本公開買付けを成立させるためには、さらなる株主還元 が必要であると判断し、対象者とも協議の上、2021年１月26日、本取引の経済的条件につき、以下の変更（以下、「本買付条件等変更」といいます。）を 行うことを決定いたしました。また、公開買付者は、本買付条件等変更後における本取引の経済的条件を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更し ないことを併せて決定しております。
① 公開買付者による対象者からの国際航業及びJAG国際エナジーの株式の取得の数量を、国際航業について、同社の発行済株式（自己株式を除きます。）の 80％に相当する株式から97.5％に相当する株式に、JAG国際エナジーについて、同社の発行済株式（自己株式を除きます。）の70％に相当する株式か ら95％に相当する株式に、それぞれ引き上げること。また、これに伴い、公開買付者による対象者からの国際航業及びJAG国際エナジーの株式の取得の対価 の総額を金370億円から金480億円に引き上げること。
② 本公開買付価格を600円から1,200円に引き上げること（以下、「本公開買付価格変更」といいます。）。
③ 本公開買付価格変更により本非公開化取引を通じて取得する対象者株式の全ての価額が金164億7268万8000円相当から金329億4537万 6000円相当に増加することに伴い、公開買付者による対象者からの国際航業及びJAG国際エナジーの株式の取得対価の総額のうちの現金部分を、金205 億2731万2000円から金150億5462万4000円に減額すること。
④ 山下氏及びグリーンプロジェクト社による対象者に対する再出資の額を、山下氏について、総額600万円から総額２億4960万円、グリーンプロジェクト 社について、総額5400万円から総額22億4640万円に、それぞれ引き上げること（なお、当該再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開 買付価格と同額とする点に変更はございません。）。
なお、本買付条件等変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出により、本公開買付けの公開買付期間は、法令の規定に従い、当該訂正届出書の提出日である2021年１月26日より起算して10営業日を経過した日にあたる2021年２月９日まで延長されることとなります。
また、公開買付者は、買付予定数の下限を18,303,000株（所有割合：66.67％）として本公開買付けを開始しておりましたが、対象者の株式給付 信託（BBT）の所有分については、本公開買付けへの応募が想定されず、かつ、対象者における会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下、「本株式 併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主 総会において議決権を行使することが想定されない（したがって、本公開買付けの成立後にスクイーズアウト手続が確実に実施されることを担保するためには、 公開買付者が、本公開買付けにより、対象者の発行済株式総数から自己株式及び対象者の株式給付信託（BBT）の所有分を控除した株式数に係る議決権の３分 の２以上となるように買付予定数の下限を設定すれば足りる）ことを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2021年１月26日、買付予定数の下 限を17,915,800株（所有割合：65.26％）まで引き下げることといたしました。
５. 本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等による買付けを行います。
以 上