公開買付開始公告

１．公開買付けの目的

　当社は、株主の皆 様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けた上で、経営体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的 な配当を実施し、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めており、これ までに、2014年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月31日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自 己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による買付けの方法により当社普通株式291,800株を１株につき2,190円で取得しております。その 他、当社は、単元未満株式を買い取ることで自己株式を取得した上、当社取締役に対する中長期的なインセンティブ付与及び株主価値の共有を目的とした譲渡制 限付株式報酬として、2018年８月17日に10,600株、2019年８月16日に11,600株、2020年８月14日に11,500株、また、取締 役の退任に伴う新株予約権の行使により、2018年７月２日に2,500株、2019年６月27日に2,500株をそれぞれ処分し、2020年９月30日 現在において、253,181株の自己株式を所有しております。

　当社は、主に地方 公共団体を顧客とする「公共分野」と、主に民間企業を顧客とする「産業分野」向けに、システム提供サービス、データセンターサービス等を提供しています。 特に「公共分野」における地方公共団体向けの総合行政情報システムの売上げ構成比が高くなっています。2014年３月期より「公共分野」の主力の総合行政 情報システムの後継システム（以下「新総合行政情報システム」といいます。）の開発費負担の増大から利益率が低下した時期があり、また、2019年３月期 には旧システムから新総合行政情報システムへの切替えにかかる作業コスト負担の増大から当期純損失を計上いたしました。そのため、株主の皆様に対する利益 還元の方針を経営の最重要課題のひとつに位置付けながらも、基本方針である年２回の配当を行う以外に株主の皆様への利益還元を行えておらず、必ずしも、株 主の皆様のご期待に沿える利益還元ができている状況ではないとの認識を持っておりました。そのような認識を持っていたところ、2020年３月期に入り、新 総合行政情報システムの地方公共団体への導入も進み、2020年９月中旬には2021年３月期第２四半期累計期間の業績を上方修正し、2021年３月期通 期においても昨年度と同等もしくは業績の改善が見込まれております。また、新総合行政情報システムの開発が2018年９月に完了していることから、研究開 発に関する大きな投資計画も終了しております。そこで、金融機関からの借入を実行してでも更なる株主の皆様への利益還元の実施策や資本効率の向上策を検討 することが、より株主利益に資するものと考え、2020年９月上旬より、具体的な検討を重ねてまいりました。当該検討を重ねる中で、2020年９月中旬、 更なる一定量の自己株式の取得を行うことで株主の皆様への利益還元ができるとともに、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等 の資本効率向上に寄与し、さらには、取得した自己株式をＭ＆Ａに活用することで新たな技術獲得及び企業規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対する インセンティブとして付与することで従業員のモチベーションの向上を図り、より品質の高いサービス提供に繋がることが期待できることから、企業価値向上に 大きく資するものであり、ひいては、将来の更なる配当増加の可能性も含め、現時点の状況下で配当増加による株主の皆様への利益還元を実施する場合と比較し て、より株主利益に資するものであるとの判断に至りました。

　その後、当社は、 自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行いました。一定程度の規模の自己株式取得を前提とした場合、オークション市場における買付けに は当社普通株式の流動性の面から限度があるため、一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又は公開買付けによ る取得を優先的に検討することとしました。そして、現在の当社の主要株主（第二位株主）のトーテックアメニティ株式会社（以下「トーテックアメニティ」と いいます。本日現在の所有株式数：587,700株、所有割合（注）：10.52％。2013年９月より、市場にて当社株式を取得され、2014年７月に 主要株主となっております。）は、当社との間に取引関係及び人的関係はないこと、トーテックアメニティによる当社普通株式の所有目的は、大量保有報告書 上、純投資とされていること、及び2017年３月以降トーテックアメニティが所有する当社普通株式の売却を継続的に行っていることをトーテックアメニティ が提出した変更報告書及び当社株主名簿をもって確認していたことを踏まえ、2020年９月下旬に、当社がトーテックアメニティが所有する当社普通株式を取 得することができれば、市場で取得することに比べ、短期間で一定規模の自己株式を取得できるとの考えに至りました。なお、当社の大株主のうち、継続的に当 社普通株式を売却していたのがトーテックアメニティのみであったため、他の主要株主から取得することについては検討対象とはしませんでした。

（注） 　「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第56期　第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数 5,837,200株から、同日現在の当社が所有する自己株式253,181株を控除した株式数5,584,019株に対する割合（小数点以下第三位を四 捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

　そこで、当社は、 トーテックアメニティに対して、2020年10月上旬に、その所有する当社普通株式の当社への売却について一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式 立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又は公開買付けによる取得を念頭に、提案を行ったところ、2020年10月中旬に、トーテックアメニティより、自己 株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）よりも公開買付けによる売却の方が、市場価格より一定のディスカウントを行った価格であっても税務上のメリット を得られるとのことから、当社が当社普通株式について公開買付けによる自己株式取得を実施する場合には、当社普通株式を当社へ売却することの可否について 検討するとの回答を得ました。

　当社は、2020 年10月下旬、当該回答を踏まえ、自己株式の具体的な取得方法を検討いたしました。その結果、トーテックアメニティから当社普通株式を取得することを前提 とするものの、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点 からも、最も適切であると判断し、2020年10月下旬、公開買付けの方法により取得することといたしました。また、同時に、当社は、本公開買付けにおけ る買付けの価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部における当 社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから特定日の終値ではなく、一定期間における 市場価格の平均を基準とすること、及び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、当該基 準より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。

　当社において、本 公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率について検討を進めているなか、トーテックアメニティより、2020年11月上旬、本公開買付価格に ついて、今後の株価次第ではあるが市場価格から８％程度のディスカウントを行った価格であれば本公開買付けへの応募を検討する旨の連絡があり、当社は、本 公開買付価格については、過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考に、今後の株価次第ではあるが一定期間における市場価格の平均から 10％程度のディスカウントを行った価格を想定している旨を回答し、両社において、本公開買付価格について今後の当社普通株式の市場価格推移を踏まえて再 度交渉することといたしました。

　その後、当社は、 当社普通株式の市場価格の推移を勘案の上、2020年12月上旬に、トーテックアメニティに対して、当社普通株式の市場価格の推移を勘案した上での本公開 買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率についての考えを改めて問い合わせたところ、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日の終 値ではなく、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映されることから、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前 営業日（2020年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウン トした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全てである587,700株（所有割合：10.52％）につ いて、本公開買付けへの応募をする旨の回答を得ました。当社は、トーテックアメニティからの回答につき、慎重に検討した結果、本公開買付けの実施を決定す る取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることであれば、一定期間の 株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格となると判断し、また、ディスカウント率を６％とすることについては、過去の自 己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされ るのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。そのため、本 公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％ 程度をディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施することを決定し、その旨を、2020年12月上旬にトーテックアメニティへ回答 しました。その後、2020年12月14日に、改めて、トーテックアメニティに対し、取締役会決議日の前営業日である2020年12月14日までの過去 １ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,428円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ とします。）に対して６％をディスカウントした価格である2,282円（円未満を四捨五入）を本公開買付価格として本公開買付けを実施する旨を連絡したと ころ、同日、トーテックアメニティより、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全てである587,700株 （所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を得ました。

　当社は、以上のと おり、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニティとの協議の状況を経て、2020年12月15日開催の取締役会において、会社法第 165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開 買付けを実施すること、また本公開買付価格は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格とする ために本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通 株式の終値の単純平均値2,428円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウントした2,282円（円未満を四捨五入）とすること を決議しました。なお、ディスカウント率を６％とすることについては、上記のとおり、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加 え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所 有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トーテックアメニ ティ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、620,000株（所有割合：11.10％）を上限といたしました。

　一定量の自己株式 の取得を目的とした本公開買付けに要する資金については手持ち資金が不足しているため、その全額を金融機関からの借入金（15億円）により充当する予定で す。なお、2020年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動資産（現金及び現金同等物）は303百万円となっておりますが、今後の当社の事業か ら生み出されるキャッシュ・フロー（2020年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは1,371百万円）の積み上げにより、現状の設備投資計画 や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、今後資金需要が生じた場合においても借入できる水準の借入余力は確保していること （2020年９月30日現在における連結ベースの純資産額は7,476百万円、自己資本比率は43.0％）から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び 安定性を維持できるものと考えております。

　なお、トーテック アメニティは、本日現在、当社の主要株主に該当しておりますが、トーテックアメニティがその所有する当社普通株式の全て（587,700株、所有割合 10.52％）について本公開買付けに応募し、かかる応募株式を当社が買付けた場合、トーテックアメニティは当社の主要株主に該当しないこととなり、主要 株主の異動が生じる予定です。

　また、当社が本公 開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、Ｍ＆Ａに活用することで新たな技術獲得及び企業規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対 するインセンティブとして付与することを考えておりますが、現時点では具体的には決定しておりません。

２．会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定による取締役会の決議の内容

取得する株式の種類　　　　　　　　　　　　　　　普通株式

取得する株式の数　　　　　　　　　　　　　　　　620,100株を上限とする。

株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額　　1,415,068,200円を上限とする。

株式を取得することができる期間　　　　　　　　　2020年12月16日（水曜日）から

2021年２月26日（金曜日）まで

３．上記２．の決議に基づいて既に買付け等を行った上場株券等の種類、数及び価額の総額

　該当事項はありません。

４．公開買付けの内容

(1）買付け等を行う上場株券等の種類　　普通株式

(2）買付け等の期間　　　　　　　　　　2020年12月16日（水曜日）から

2021年１月19日（火曜日）まで（20営業日）

(3）買付け等の価格　　　　　　　　　　１株につき　金2,282円

(4）買付予定の上場株券等の数　　　　　620,000株

（注 １）　本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（620,000株）を超えないときは、応募 株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（620,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行 わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平 成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡 しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(5）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

② 　本公開買付けに応募する当社の株主（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付 期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。

③ 　本公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口 座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、 本公開買付けにおいては、当社指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録さ れている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番号の提出をお願いします。（注２）

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下、「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい。

⑦　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係

　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（イ）個人株主の場合

（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

　本公開買付けに 応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当 所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実 施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得 税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収 されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下 「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付け に応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取 得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

　なお、租税特別 措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税 口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が岡三証券株式 会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が岡三証券株式会社以外の金融商品取引 業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。

（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

　配当所得とみな される金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、 20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されませ ん。

（ロ）法人株主の場合

　みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。

　なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。

⑧　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

（注１）　当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

当社指定の株主名 簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている 個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせ ください。

（注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について

公開買付代理人に おいて新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要にな ります。また、応募株主等が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合には、その旨を申告していただく必要があります。なお、本人確認書類及び番号確認書 類の詳細については、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート（2020年２月４日以降に申請したものを除く）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの））が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る 上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるもの に限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類 するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(6）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行の名称

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目17番６号

(7）決済の開始日

2021年２月10日（水曜日）

(8）決済の方法及び場所

　公開買付期間終 了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現 金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開 始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応 募株主等の口座へお支払いします。

（注）　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「(5）応募の方法及び場所」の「⑦　公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係」をご参照ください。

(9）上場株券等の返還方法

　下記「(10） その他買付け等の条件及び方法」の「①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 　公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還すること が必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻しま す。

(10）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容

　応募株券等の数 の合計が買付予定数（620,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（620,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及 び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株 数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になる まで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える 場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等 を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。

　あん分比例の方 式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない 数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に １単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方 法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少 させる株主等を決定します。

②　公開買付けの撤回等の開示の方法

　当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③　応募株主等の契約の解除権についての事項

　応募株主等は、 公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、応 募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書 面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到着した時に効力を生じます。したがって、解除 書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到着しなければ解除できないことにご注意ください。

　なお、当社は応 募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の 負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「(9）上場株券等の返還方法」に記載の方法により 返還します。

④　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

　当社は、公開買 付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令321号。その後の改正を含みま す。以下、「令」といいます。）第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場 合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について も、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑤　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

　訂正届出書を関 東財務局長に提出した場合（ただし、法27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合は除きます。）は、直ちに訂 正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を 訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止ま る場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑥　公開買付けの結果の開示の方法

　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。

⑦　その他

（イ） 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方 法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更 に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募する ことはできません。

　また、本書又は 関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配 布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人 株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

　応募株主等が応 募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、 直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込 書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テ レックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者 として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（ロ） 当社の主要株主であるトーテックアメニティから、当社が本公開買付けを実施するのであれば、保有する当社普通株式の全て587,700株（保有割 合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を、2020年12月14日に得ております。もっとも、当社は、本公開買付けに応募 された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなる結果、トーテックアメニティが応募する旨の意向を表明している当社普通株 式587,700株の全てが買付けされない場合における、買付けされない当社普通株式のその後の保有方針について、トーテックアメニティから説明を受けて おりません。

５．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社電算　　　　　　　長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６

株式会社東京証券取引所　　東京都中央区日本橋兜町２番１号