公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年12月24日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年12月 24日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８ 月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27 日付及び同年12月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付け に係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付、同月27日付及び同年12月10日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買 付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年１月14日（木曜日）まで（218営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月10日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしました。

（中略）

以上の対応にもか かわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合に は、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要がある かについて確認する予定です。同年11月23日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合 には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面 を送付し、状況を確認する予定です。なお、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月10日現在までの間 に、モンゴル銀行から、何らの連絡も受領しておりません。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び 同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合そ の他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

さらに、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月10日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしました。その 後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月24日付で公開買付届出書の訂正届出書を 関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年１月14日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計218営業日とすることといたしました。

（中略）

以上の対応にもか かわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合に は、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要がある かについて確認する予定です。同年11月23日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合 には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面 を送付し、状況を確認する予定です。なお、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月24日現在までの間 に、モンゴル銀行から、何らの連絡も受領しておりません。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び 同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　その後、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年６月22日付書面で提出を要求した書類の一部（本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を 証する書面等）の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる（公開買付者と しては、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどうかを改めて判断す るという趣旨であると考えております。）旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられました。それに対し、公 開買付者は、原本を提出しなくとも既に写しを提出したことによって、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が公開買付者、META及び服部純市氏に よる適法な取引によって調達されたこと等を示すことができたと考えていることから、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が上記の通りであること、 本公開買付けが日本法に従って行われていること等に関する西村あさひ法律事務所からの意見書（以下「12月14日付意見書」といいます。）を、同月14日 に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不 確定であり、実際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に事前承認を取得したいと考え、 原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち（この時点では、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否につ いて確認できておりませんでした。）、モンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law Firm（以下「現地法律事務所」とい います。）に対し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会いたしました。そして、公開買付者は、現地法律事務所から、12月14 日付意見書を提出すれば足りる旨の助言を受けたことから、一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、現地法律事務所からの当該助言 を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始しました。 なお、上記の経緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本 の保有者（個人５名、法人６社）のうち一部の方（個人１名、法人２名）については、同日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受 領いたしました。他方で、原本の保有者のうち残りの方（個人４名、法人４社）については、公開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに至って おらず、未だ原本の提出の可否について確認出来ておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年12月24日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

　もっとも、ハー ン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認 が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けま した。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有す る株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所であるLegal Policy Law Firm（以下「現地法律事務所」といいます。）か らの助言内容について、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会 社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。

（中略）

さらに、公開買付者は、意見書等の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしました。

（中略）

以上の対応にもか かわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合に は、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要がある かについて確認する予定です。同年11月23日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合 には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面 を送付し、状況を確認する予定です。なお、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月10日現在までの間 に、モンゴル銀行から、何らの連絡も受領しておりません。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び 同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合そ の他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年１月14日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

　もっとも、ハー ン銀行に関しては、同年１月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においてもその異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認 が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受けま した。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主（当該銀行の株式を５％以上保有する株主等）の20％を超える株式を保有す る株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所である現地法律事務所からの助言内容につい て、同年２月７日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、 競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。

（中略）

さらに、公開買付者は、意見書等の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしました。そ の後、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年６月22日付書面で提出を要求した書類の一部（本公開買付けの買付け等に要する資金の資 金源を証する書面等）の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる（公開買 付者としては、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどうかを改めて 判断するという趣旨であると考えております。）旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられたこと等から、公 開買付期間を、2021年１月14日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計218営業日とすることといたしました。

（中略）

以上の対応にもか かわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合に は、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要がある かについて確認する予定です。同年11月23日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合 には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面 を送付し、状況を確認する予定です。なお、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月24日現在までの間に、モンゴル銀 行から、何らの連絡も受領しておりません。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23 日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　その後、 公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年６月22日付書面で提出を要求した書類の一部（本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を 証する書面等）の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる（公開買付者と しては、事前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどうかを改めて判断す るという趣旨であると考えております。）旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられました。それに対し、公 開買付者は、原本を提出しなくとも既に写しを提出したことによって、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が公開買付者、META及び服部純市氏に よる適法な取引によって調達されたこと等を示すことができたと考えていることから、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が上記の通りであること、 本公開買付けが日本法に従って行われていること等に関する12月14日付意見書を、同月14日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。 公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、実際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に 相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に事前承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち （この時点では、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりませんでした。）、現地法律事務所に対 し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会いたしました。そして、公開買付者は、現地法律事務所から、12月14日付意見書を提 出すれば足りる旨の助言を受けたことから、一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、現地法律事務所からの当該助言を踏まえ、モン ゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始しました。なお、上記の経 緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本の保有者（個人 ５名、法人６社）のうち一部の方（個人１名、法人２名）については、同日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受領いたしまし た。他方で、原本の保有者のうち残りの方（個人４名、法人４社）については、公開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ 原本の提出の可否について確認出来ておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３ 日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年12月24日（木曜日）まで（208営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2021年１月14日（木曜日）まで（218営業日）

(9）応募の方法及び場所

　　（訂正前）

（前略）

　（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　酒田支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　（注１）　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

公開買付代理人の本店

公開買付代理人の営業所

大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所

なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店）に併設されております。

公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店

函館支店　会津支店　熊谷中央支店　宇都宮中央支店　佐原支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　鹿児島中央支店

（後略）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2021年１月４日（月曜日）

　　（訂正後）

2021年１月21日（木曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 ハーン銀行が、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）から、事前承認の審査のために追加の情報・書類をモンゴル 銀行に対して提出することを要請する2020年６月22日付書面で提出を要求した書類の一部（本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を証する書面 等）の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる（公開買付者としては、事 前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどうかを改めて判断するという趣 旨であると考えております。）旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられたこと等に伴い、本公開買付けに係 る公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月 30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15 日付、同月29日付、同年11月13日付、同月27日付及び同年12月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。） の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基 づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上