公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年12月10日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年12月 10日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８ 月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日付、同年11月13日付及び同月 27日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の 変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15日付、同月29日 付、同年11月13日付及び同月27日付で提出した公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更につい て、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年12月24日（木曜日）まで（208営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年11月27日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年12月11日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計199営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書 面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えるとともに、2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された 団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する西村あさひ法律事務所からの意見書（以下、日本の権限のある当局 による書面を提出することはできない旨を記載した2020年11月23日付書面と併せて「意見書等」といいます。）を、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行 に提出いたしました。当該意見書には、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が服部純市氏による適法な取引によって調達されたこと等が記載されてい ます。以上の対応にもかかわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは 認められなかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのよう な対応を取る必要があるかについて確認する予定です。同日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もな かった場合には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照 会する書面を送付し、状況を確認する予定です。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等を提出したことに対し何らかの連絡が あった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂 正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年11月27日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年12月11日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計199営業日とすることといたしました。さら に、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月10日付で公開買付届出書の訂正届出書を 関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしまし た。

（中略）

　公開買付者は、 同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書 面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えるとともに、2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された 団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する西村あさひ法律事務所からの意見書（以下、日本の権限のある当局 による書面を提出することはできない旨を記載した2020年11月23日付書面と併せて「意見書等」といいます。）を、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行 に提出いたしました。また、公開買付者は、意見書等の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。具体的に は、公開買付者は、同年11月20日、電子メールによって意見書等の写しをハーン銀行に送信し、同月23日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によって提出 いたしましたが、原本については、同月20日に郵送にて発送していたものの配送業者において郵送に時間を要したことから、同年12月３日にハーン銀行に到 達し、同日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至ったものです。当該意見書には、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が服 部純市氏による適法な取引によって調達されたこと等が記載されています。以上の対応にもかかわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されな かった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モン ゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。同年11月23日 に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合には、2020年９月23日提出書類等を含め従 前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する予定です。な お、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月10日現在までの間に、モンゴル銀行から、何らの連絡も受領しておりませ ん。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況につい て照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年12月11日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関して、その資金源が適法であることを証明する書類が提出されてい ることその他モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを証明する、日本の権限のある当局及び国際的に認知 された団体による書面がモンゴル銀行に提出された場合には、事前承認の申請を否認するものではない旨が記載された、同月13日付書面を受領した旨を、同月 19日に対象者から伝えられたこと、(ⅱ)同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、公開買付 者は、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えたこと、 (ⅲ)2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する 西村あさひ法律事務所からの意見書を、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同年12月11日（金曜日）まで延長し、公 開買付期間を合計199営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書 面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えるとともに、2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された 団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する西村あさひ法律事務所からの意見書を、ハーン銀行を通じて、モン ゴル銀行に提出いたしました。当該意見書には、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源が服部純市氏による適法な取引によって調達されたこと等が記載 されています。以上の対応にもかかわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除されなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による 書面とは認められなかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るために どのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。同日に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの 連絡もなかった場合には、2020年９月23日提出書類等を含め従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況に ついて照会する書面を送付し、状況を確認する予定です。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等を提出したことに対し何らかの連絡が あった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正 届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年12月24日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付 者は、(ⅰ)ハーン銀行が、モンゴル銀行から、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関して、その資金源が適法であることを証明する書類が提出されてい ることその他モンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則上の事前承認に係る基準及び要件を満たすことを証明する、日本の権限のある当局及び国際的に認知 された団体による書面がモンゴル銀行に提出された場合には、事前承認の申請を否認するものではない旨が記載された、同月13日付書面を受領した旨を、同月 19日に対象者から伝えられたこと、(ⅱ)同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、公開買付 者は、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えたこと、 (ⅲ)2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する 西村あさひ法律事務所からの意見書を、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同年12月11日（金曜日）まで延長し、公 開買付期間を合計199営業日とすることといたしました。さらに、公開買付者は、意見書等の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したことから、公開買付期間を、同年12月24日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計208営業日とすることといたしました。

（中略）

　公開買付者は、 同月23日に、一般的に、日本の政府機関は、個別の案件に関する見解を記載した書面を発行しないため、モンゴル銀行に対し、日本の権限のある当局による書 面を提出することはできない旨を、書面で、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に伝えるとともに、2020年11月13日付書面に従い、国際的に認知された 団体による書面として公開買付者が考える、本公開買付けの買付け等に要する資金等に関する西村あさひ法律事務所からの意見書を、ハーン銀行を通じて、モン ゴル銀行に提出いたしました。また、公開買付者は、意見書等の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出いたしました。具 体的には、公開買付者は、同年11月20日、電子メールによって意見書等の写しをハーン銀行に送信し、同月23日、ハーン銀行がモンゴル銀行に手交によっ て提出いたしましたが、原本については、同月20日に郵送にて発送していたものの配送業者において郵送に時間を要したことから、同年12月３日にハーン銀 行に到達し、同日にハーン銀行がモンゴル銀行に手交により提出するに至ったものです。当該意見書には、本公開買付けの買付け等に要する資金の資金 源が服部純市氏による適法な取引によって調達されたこと等が記載されています。以上の対応にもかかわらず、日本の権限のある当局による書面の提出が免除さ れなかった場合、又は当該意見書が国際的に認知された団体による書面とは認められなかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、 モンゴル銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得るためにどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。同年11月23日 に意見書等を提出したことに対し、提出日から１か月経過しても、モンゴル銀行から何らの連絡もなかった場合には、2020年９月23日提出書類等を含め従 前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況について照会する書面を送付し、状況を確認する予定です。な お、公開買付者は、意見書等の写しをモンゴル銀行に提出した同日から、同年12月10日現在までの間に、モンゴル銀行から、何らの連絡も受領しておりませ ん。また、公開買付者は、同日現在、モンゴル銀行への接触（従前公開買付者が提出した書面・情報及び同年11月23日に提出した意見書の審査の状況につい て照会する書面を送付し、状況を確認する等）は行っておりません。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、同年11月10日に 2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月３日に意見書等の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年12月11日（金曜日）まで（199営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年12月24日（木曜日）まで（208営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年12月18日（金曜日）

　　（訂正後）

2021年１月４日（月曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 2020年11月23日に、ハーン銀行を通じて、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に対して提出した本公開 買付けの買付け等に要する資金等に関する書面の原本を、同年12月３日に、ハーン銀行を通じて、モンゴル銀行に提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る 公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月 30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付、同月15 日付、同月29日付、同年11月13日付及び同月27日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべ き事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間 を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上