公開買付開始公告
各 位
2020年11月11日
東京都江東区木場一丁目５番65号
株式会社りそなホールディングス
代表執行役社長 南 昌宏
株式会社りそなホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせいたします。
記
公開買付者は、本公告日現在、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）190,721,180株（所有割合（注）：51.15％）を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2020年11月10日開催の取締役会において、対象者株式（本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の定義については、下記「２．公開買付けの内容」の「（２） 買付け等を行う株券等の種類」をご参照ください。）の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決議し、また、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注） 所有割合とは、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第２四半期 決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（372,876,219株）に、対象者が2020年６月 26日に提出した第３期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載された2020年５月31日現在の本新株予約権1,588個の目的 となる対象者株式数（376,356株）を加算し、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数 （390,470株）を控除した株式数（372,862,105株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同様とします。なお、 自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株 あります。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年11月10日付で、株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」といいます。）及び株式会社三井住友フィナン シャルグループとの間で、SMBCが株式会社SMBC信託銀行（以下、「SMBC信託銀行」といいます。）に対して、SMBC信託銀行を受託者とする退職 給付信託に拠出している対象者株式29,385,393株（所有割合：7.88％）（以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募するよう指図 し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させ ないこと（以下「本応募」といいます。）に関する契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下 「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しており、2020年11月10日付で、対象者との間で、本公開買付けの成立及び対象者の株主総会にお ける承認を条件として、本株式交換を実施する旨の株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しており、本公開買付けが成立した場合には、 対象者に対して、本株式交換契約を承認することを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）（本公告日現在において、2021年 ２月19日を予定しております。）を開催することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。
SMBCは、公開買付者との間で、本応募契約において、SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式（金融商品取引法施行令 （昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第７条第１項第３号に該当する対象者株式を含みます。以下、同様としま す。）の全て（本応募株式を含みます。）につき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任する旨合意しております。
①公開買付者が本公告日現在所有している対象者株式（190,721,180株。所有割合：51.15％）、②本応募株式（29,385,393株。所有 割合：7.88％）及び③SMBCが本公告日現在所有している対象者株式（本応募株式を除きます。49,846,422株。所有割合：13.37％）（以 下、②及び③を総称して「議決権委任対象株式」といいます。）を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数 （2,699,529個）が、対象者が2020年８月７日に提出した第４期第１四半期報告書に記載された2020年３月31日現在の対象者の総株主の議決 権の個数（3,718,247個）に対して占める割合は72.60％（小数点以下第三位を四捨五入。）となります。かかる割合は、本臨時株主総会におい て、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合（出席した株主の議決権の３分の２以上）を超える割合となるため、本応募契約に 従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会に おける本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、公開買 付者は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、公開買付者を除く対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として、対象者株式１株当たり、公開買付者の普通株式1.42株を割当交付する予定です。
イ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第１回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2042年７月20日まで）
ロ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第２回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2043年７月19日まで）
ハ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第３回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2044年７月18日まで）
ニ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第４回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2045年７月17日まで）
ホ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第５回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2046年７月21日まで）
ヘ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第６回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2047年７月21日まで）
（注） 株式会社みなと銀行の第１回新株予約権は、2012年６月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第２回新株予約 権は、2013年６月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第３回新株予約権は、2014年６月27日開催の同社 の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第４回新株予約権は、2015年６月26日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新 株予約権であり、同社の第５回新株予約権は、2016年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第６回新株予約 権は、2017年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありました。
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
2020年11月11日（水曜日）から2020年12月９日（水曜日）まで（20営業日）
法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年12月23日（水曜日）までとなります。
連絡先 株式会社りそなホールディングス
東京都江東区木場一丁目５番65号
（03）6704-3111
財務部グループリーダー 相澤浩康
確認受付時間 平日午前９時から午後５時まで
普通株式１株につき 金500円
第１回新株予約権 １個につき金１円
第２回新株予約権 １個につき金１円
第３回新株予約権 １個につき金１円
第４回新株予約権 １個につき金１円
第５回新株予約権 １個につき金１円
第６回新株予約権 １個につき金１円
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買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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132,294,503 （株） |
29,385,393 （株） |
－ （株） |
（注 １） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（29,385,393株）に満たない場合は、応募株 券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（29,385,393株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま す。
（注 ２） 上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しています。当該最大数は、本第２四半期決算短信 に記載された2020年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（372,876,219株）に、本有価証券報告書に記載された2020年５月31日 現在の本新株予約権（1,588個）の目的となる対象者株式数（376,356株）を加算し、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在 対象者が所有する自己株式数（390,470株）、本公告日現在、公開買付者が所有する対象者株式数（190,721,180株）及びSMBCが所有する 対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数（49,846,422株）の合計数を控除した株式数（132,294,503株）になりま す。
（注 ３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）に従って 株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５） 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（注１） 本人確認書類について
公 開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類 に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要にな ります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
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個人番号確認書類 |
本人確認書類 |
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Ａ |
個人番号カード（裏） |
個人番号カード（表） |
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Ｂ |
通知カード |
ａのいずれか１種類、 又はｂのうち２種類 |
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Ｃ |
個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 |
ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
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Ａ |
法人番号確認書類 |
・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
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Ｂ |
法人のお客さまの本人確認書類 |
・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの） |
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Ｃ |
お取引担当者の本人確認書類 |
・個人番号カード（表）又は ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類） |
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年12月30日（水曜日）となります。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買 付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等 （外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等 の口座へお支払いします。
下 記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有 無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等 は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募 株主口座の状態に戻すことにより返還します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（29,385,393株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（29,385,393株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
な お、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、 かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいま す。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買 付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な 場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応 募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時まで に、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送 付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他大和証券株式会社全国各支店）
な お、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株 券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「（10） 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
公 開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等 の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが 困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募 株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公 開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届 出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正 し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合 には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
本 公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（電 話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。）を利用して行われるものではなく、更に米国内の証 券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできま せん。
ま た、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配 布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本 公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあ ります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（そ の写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若 しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代 理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
株式会社りそなホールディングス 東京都江東区木場一丁目５番65号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上