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公開買付開始公告

各　　位

2020年11月６日

ケイマン諸島、グランド・ケイマン KY1-9008

ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27

ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド

グリーンホールディングスエルピー

ジェネラル・パートナー　グリーンホールディングスジーピーエルエルシー

オーソライズド・パーソン　ロバート・ロゼン

グリーンホールディングスエルピー（以下、「公開買付者」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）による公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行いますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１.公開買付けの目的

公開買付者は、日本アジアグループ株式会社（以下、「対象者」といいます。）の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏（以下、「山下氏」といいます。）によるマネジメント・バイアウト（MBO）（注）の一環として、山下氏の依頼に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下、「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、対象者が所有する自己株式（対象者の株式給付信託（BBT）の所有分は含まれません。以下同じです。）を除きます。以下本１．において同じです。）の取得を目的とした本公開買付けを実施することといたしました。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。

なお、本公開買付けに関連して、山下氏、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社（以下、「グリーンプロジェクト社」といいます。）、対象者及び公開買付者は、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）並びに対象者の完全子会社である国際航業株式会社（以下、「国際航業」といいます。）及びJAG国際エナジー株式会社（以下、「JAG国際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子会社」といいます。）に係るパートナーシップ関係の構築のため、本公開買付け及び本公開買付け実施後に公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合に行う公開買付者が対象者株式の全てを取得することを目的とした手続による対象者株式の非公開化（以下、「本非公開化取引」といいます。）を実施した後、以下の一連の取引（以下、「本後続取引」といい、本非公開化取引と併せて、以下、「本取引」といいます。）を実施することを合意しております。

① 　山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象者に再出資（なお、再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）と同額とし、山下氏については総額600万円、グリーンプロジェクト社については総額5400万円を出資します。）を行うこと

② 　対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て（その価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当）及び現金（金205億2731万2000円）と引き換えに、公開買付者が(i) 国際航業の発行済株式（自己株式を除きます。）の80％に相当する株式及び(ii) JAG国際エナジーの発行済株式（自己株式を除きます。）の70％に相当する株式を取得すること

本後続取引の結果、対象者株式については、山下氏及びグリーンプロジェクト社がその全て（自己株式を除きます。）を所有することとなり、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の20％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の80％を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の30％及び公開買付者がその発行済株式（自己株式を除きます。）の70％を、それぞれ所有することになる予定です。

本取引は、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本取引を通じて最終的に対象者株式の全てを所有すること（具体的には、山下氏が対象者株式（自己株式を除きます。）の10％、グリーンプロジェクト社が対象者株式（自己株式を除きます。）の90％を所有すること）を予定しているとともに、山下氏が、本取引の実施後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、公開買付者は、山下氏の依頼に基づいて本公開買付けを行うものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当いたします。なお、山下氏及び対象者の取締役である西田信一氏は引き続き対象者の取締役として従事する一方、対象者の取締役である呉文繍氏(以下、「呉氏」といいます。)につきましては、呉氏が代表取締役会長を務める国際航業の経営に専念するため、対象者の取締役を退任することが見込まれております。

２．公開買付けの内容

（１）対象者の名称

　　　日本アジアグループ株式会社

（２）買付け等を行う株券等の種類

　普通株式

（３）買付け等の期間

①　届出当初の期間

2020年11月６日（金曜日）から2020年12月21日（月曜日）まで（31営業日）

②　対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

該当事項はありません。

③　期間延長の確認連絡先

該当事項はありません。

（４）買付け等の価格

　　　普通株式１株につき、金600円

（５）買付予定の株券等の数　

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
27,454,480(株)	18,303,000(株)	―

（注１）本公開買付けに応募された対象者株式（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大数（27,454,480株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が2020年11月５日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「対象者四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（27,763,880株）から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（890,200株）から同日現在の対象者の株式給付信託（BBT）の所有分（580,800株）を除いた株式数（309,400株）を控除した株式数（27,454,480株）になります。

（６）応募の方法及び場所

①　公開買付代理人　　野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

② 　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）

オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。（注２）

※ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

③ 　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社（対象者及び旧国際航業ホールディングス株式会社に係る特別口座）、三菱UFJ信託銀行株式会社（旧日本アジアグループ株式会社に係る特別口座）、又は三井住友信託銀行（旧株式会社モスインスティテュートに係る特別口座）に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）

⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

（注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類

マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。

[1] マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[2] 本人確認書類

マイナンバー（個人番号）を

確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

[A]のいずれか１点、

又は[B]のうち２点

マイナンバー（個人番号）の記載された

住民票の写し

[A]又は[B]のうち、

「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点

マイナンバー（個人番号）の記載された

住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）

※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。

・　法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任にあたる者）の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・　外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

（注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。

・　個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・　法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

（７）買付け等の決済をする金融商品取引業者又は銀行等の名称

野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（８）決済の開始日　　　2020年12月28日（月曜日）

（９）決済の方法及び場所

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

（10）株券等の返還方法

下記「（11）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

（11）その他買付け等の条件及び方法

①　法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（18,303,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

②　公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下、「外為法」といいます。）第27条第１項又は外為法第28条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるようになるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合、並びに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。）第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、又は、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③　買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④　応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下、「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤　買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥　訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦　公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧　その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以　　上