公開買付条件等の変更の公告

各　位

2020年10月29日

東京都港区赤坂９丁目７番２号

ウプシロン投資事業有限責任組合

無限責任組合員　META Capital株式会社

代表取締役　税所　篤　

　ウプシロン投資事業有限責任組合（以下「公開買付者」と いいます。）は、澤田ホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に 関して、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定により、2020年10月 29日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が同年２月20日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書（同年３月９日付、同月24日付、 同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29日付、同年８ 月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付及び同月15日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により 訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。

　これに伴い、2020年２月20日付の公開買付開始公告 （同年３月９日付、同月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７ 月13日付、同月29日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付及び同月15日付で提出した 公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。）に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。

記

１．公開買付けの内容

(1）対象者の名称

澤田ホールディングス株式会社

(2）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

(3）買付け等の期間（変更後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年11月13日（金曜日）まで（180営業日）

２．買付条件等の変更の内容

　変更箇所には下線を付しております。

１　公開買付けの目的

(1）本公開買付けの概要

　　（訂正前）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月15日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。

（中略）

　また、公開買付者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち、未提出であったものの一部（以下「2020年10月14日提出書類」といい、2020年９月23日提出書類と併せて「2020年９月23日提出書類等」といいま す。）を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10月14日提出書類は、同年７月27日、同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日 時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日 付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。

　事前承認の申請 を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざる を得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けていることから、公開買 付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が 追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提 出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で 提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得でき るかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き 続き対処いたします。

（中略）

モンゴル銀行か ら、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面 のうち提出可能であったものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえる と、モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度 を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を 通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを想定しております。

　モンゴル銀行か ら2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定し た場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

そして、公開買付 者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月15日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長 に提出するとともに、公開買付期間を2020年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。その 後、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年10月29日付で公開買付届出書の訂正届出書を 関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2020年11月13日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計180営業日とすることといたしまし た。

（中略）

　また、公開買付 者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち、未提出であったものの一部 （以下「2020年10月14日提出書類」といいます。）を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10月14日提出書類は、同年７月27日、 同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できており ませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取得することができたものです。

　そして、 公開買付者は、2020年10月28日に、モンゴル銀行に対して、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち、公開買付者の事業 年度の末日である同年９月30日を迎えたことにより作成が可能となったもの（以下「2020年10月28日提出書類」といい、2020年９月23日提出書 類及び2020年10月14日提出書類と併せて「2020年９月23日提出書類等」といいます。）を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年 10月28日提出書類は、公開買付者の事業報告書等であるため、公開買付者の事業年度の末日である同年９月30日を迎えたことにより作成が可能となり、同 月28日に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するに至ったものです。2020年10月28日提出書類については、公開買付者は、2020年７月28 日モンゴル銀行宛書面において、事業年度の末日が到来していないため、同日時点では提出することができない旨連絡しておりました。なお、2020年10月 28日提出書類の他に、モンゴル銀行から、同年６月22日付で、追加で提出することを要請された情報・書面で、特定の期日を迎えることにより作成が可能と なる書面はありません。

　事前承認の申請 を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざる を得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けていることから、公開買 付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が 追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提 出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で 提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得でき るかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き 続き対処いたします。

（中略）

モンゴル銀行か ら、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面 のうち提出可能であったものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえる と、モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度 を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を 通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認することを予定しておりました。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを予定してい たところ、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が同日から１か月程度を経過してもなかったため、公開買付者は、2020年10月28 日提出書類と併せて、2020年９月23日提出書類及び2020年10月14日提出書類の審査の状況について照会する同月28日付書面（以下「2020年 10月28日照会書面」といいます。）を、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に対して提出いたしました（なお、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性 は低いと考えているため、同書面には、具体的な返答期限は記載されておりません。）。また、2020年10月14日提出書類又は2020年10月28日照会書面への返答その他何らかの連絡が同年11月中旬までになかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを予定しております。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年10月29日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付者は、同月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、同年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。

（中略）

　また、公開買付 者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10月14 日提出書類は、同年７月27日、同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該 個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取 得することができたものです。

　事前承認の申請 を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざる を得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けていることから、公開買 付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が 追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提 出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で 提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得でき るかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き 続き対処いたします。

（中略）

モンゴル銀行か ら、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面 のうち提出可能であったものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえる と、モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度 を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を 通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認する予定です。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを想定しております。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

　　（訂正後）

（前略）

　なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2020年11月13日 まで延長したため、同年３月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年３月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社 化すること、及び同年５月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変 更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣するこ とを予定しております。

（中略）

そして、公開買付者は、同月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出したことから、公開買付期間を、同年10月29日（木曜日）まで延長し、公開買付期間を合計170営業日とすることといたしました。そ の後、公開買付者は、同月28日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月28日提出書類及び2020年10月28日照会書面を、ハーン銀行を通じて提 出したことから、公開買付期間を、同年11月13日（金曜日）まで延長し、公開買付期間を合計180営業日とすることといたしました。

（中略）

　また、公開買付 者は、2020年10月14日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月14日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年10月14 日提出書類は、同年７月27日、同年８月11日、同年９月25日及び同年10月１日時点においては、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該 個人及び法人から取得できておりませんでしたが、モンゴル銀行による同年９月15日付書面を受領したことを受け、当該個人及び法人に対して再度要請し、取 得することができたものです。

　そして、 公開買付者は、2020年10月28日に、モンゴル銀行に対して、2020年10月28日提出書類を、ハーン銀行を通じて提出いたしました。2020年 10月28日提出書類は、公開買付者の事業報告書等であるため、公開買付者の事業年度の末日である同年９月30日を迎えたことにより作成が可能となり、同 月28日に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するに至ったものです。2020年10月28日提出書類については、公開買付者は、2020年７月28 日モンゴル銀行宛書面において、事業年度の末日が到来していないため、同日時点では提出することができない旨連絡しておりました。なお、2020年10月 28日提出書類の他に、モンゴル銀行から、同年６月22日付で、追加で提出することを要請された情報・書面で、特定の期日を迎えることにより作成が可能と なる書面はありません。

　事前承認の申請 を承認することはできない旨が記載された同年９月15日付書面を受領した以上、モンゴル銀行からの事前承認を得ることができない場合についても想定せざる を得ない状況となりましたが、ハーン銀行から、モンゴル銀行が2020年９月23日提出書類等を受け取った旨の報告をメールで受けていることから、公開買 付者としては、仮に、同月15日付書面が、事前承認の申請を承認することはできない旨の、モンゴル銀行の最終的な判断を示すものであれば、モンゴル銀行が 追加で提出された書類を受領する理由はないと考えたため、モンゴル銀行から事前承認を得る余地はあると判断しております。なお、2020年10月14日提 出書類は、2020年９月23日提出書類提出後の未提出情報・書類の全てではなく、2020年10月14日提出書類の提出後も、同年６月22日付で追加で 提出することを要請された情報・書面のうち一部は未提出であり、公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在未提出のものについては守秘性が高いため取得でき るかどうか公開買付届出書の訂正届出書の提出日現在不明ですが、当該情報・書面に記載された機密事項の主体である当該個人及び法人から取得できるよう引き 続き対処いたします。

（中略）

モンゴル銀行か ら、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡が一定期間（公開買付者が、同年６月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面 のうち提出可能であったものを同年８月11日にモンゴル銀行に提出したのに対して、その返答として同年９月15日付書面を同日に受領したことを踏まえる と、モンゴル銀行から、2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があるまでに各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月程度 を要する可能性もあると考えており、各情報・書面をモンゴル銀行に提出した時点から１か月を目処として考えております。）なかった場合には、ハーン銀行を 通じてモンゴル銀行に接触を図り、今後、事前承認を取得するために公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認することを予定しておりました。具体的には、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が上記期間内になかった場合には、同年10月下旬を目処に、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを予定してい たところ、2020年９月23日提出書類への返答その他何らかの連絡が同日から１か月程度を経過してもなかったため、公開買付者は、2020年10月28 日提出書類と併せて、2020年９月23日提出書類及び2020年10月14日提出書類の審査の状況について照会する2020年10月28日照会書面を、 ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に対して提出いたしました（なお、モンゴル銀行から明確な返答を得られる可能性は低いと考えているため、同書面には、具体 的な返答期限は記載されておりません。）。また、2020年10月14日提出書類又は2020年10月28日照会書面への返答その他何らかの連絡が同年11月中旬までになかった場合には、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に接触を図り、状況を確認することを予定しております。

　モンゴル銀行から2020年９月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面への回答があった場合、モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。

（後略）

２　公開買付けの内容

(3）買付け等の期間

①　届出当初の期間

　　（訂正前）

2020年２月20日（木曜日）から2020年10月29日（木曜日）まで（170営業日）

　　（訂正後）

2020年２月20日（木曜日）から2020年11月13日（金曜日）まで（180営業日）

(11）決済の開始日

　　（訂正前）

2020年11月６日（金曜日）

　　（訂正後）

2020年11月20日（金曜日）

３．買付条件等を変更する旨及びその理由

　公開買付者は、 2020年10月28日、the Bank of Mongolia（以下「モンゴル銀行」といいます。）に対して、(ⅰ)同年６月22日付で追加で提出 することを要請された情報・書面のうち公開買付者の事業年度の末日である同年９月30日を迎えたことにより作成が可能となったもの、並びに、(ⅱ)同年６ 月22日付で追加で提出することを要請された情報・書面のうち同年９月23日にモンゴル銀行に提出したもの及び同年10月14日にモンゴル銀行に提出した ものの審査の状況について照会する同月28日付書面を、ハーン銀行を通じて提出したこと等に伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（同年３月９日付、同 月24日付、同年４月６日付、同月20日付、同年５月20日付、同月26日付、同年６月８日付、同月18日付、同月30日付、同年７月13日付、同月29 日付、同年８月12日付、同月25日付、同年９月８日付、同月18日付、同月25日付、同年10月１日付及び同月15日付で提出した公開買付届出書の訂正 届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出する とともに、法第27条の８第８項の規定に基づき、買付け等の期間を延長するものです。

４．その他

　本公告を行う日以前に既に本公開買付けに応募された株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

以　上